В ходе нашего исследования мы выявили не только наиболее действенные практики председателей, но и «вредные привычки», снижающие эффективность работы совета и подрывающие отношения председателя с СЕО, директорами или акционерами компании. В большинстве случаев председатели выработали эти привычки, работая на других позициях, где те, возможно, способствовали повышению эффективности, а позднее бессознательно включили их в свой общий инструментарий. Как сказал один из респондентов, «Мы – рабы своих привычек, однако часто даже не замечаем их». По его мнению, «опыт» и «рефлексия» являются лучшими лекарствами от вредных приобретенных привычек. Мы нашли пять поведенческих ловушек, которых стоит остерегаться председателю совета директоров.
1. Поведение в стиле СЕО
Около 85% председателей, принявших участие в исследовании, в прошлом занимали должность СЕО (в общей выборке председателей их 77%[1]). СЕО и топ-менеджмент наиболее успешны, когда определяют видение компании, делают смелые управленческие шаги, назначают исполнителей и делегируют задачи, берут на себя ответственность за принятие решений и подают пример. Ориентированные на конкретные действия и достижение результатов, они находятся в центре событий, и взгляды всех заинтересованных сторон обращены на них. Становясь председателями совета директоров, экс-СЕО зачастую продолжают вести себя как привыкли, а директоров воспринимают как членов «своей команды»: они говорят больше, чем слушают, предлагают собственные решения до того, как высказались все остальные, а некоторые даже организуют team-building для членов совета директоров. Вместо того чтобы стимулировать директоров, такой подход часто приводит к разобщению и негодованию из-за отношения к директорам «как к подчиненным».
В личных историях многие респонденты подтвердили, что в работе председателя нужен совсем другой тип лидерства, чем в работе СЕО. Они размышляли о том, что могли бы работать эффективнее, если бы обратили на это внимание с первого дня вступления в должность. Председатель из России дал следующий совет начинающим председателям советов директоров:
«Прошлый опыт не сделает вас успешным. Откажитесь от привычек руководителя и станьте рефлексивным председателем».
В личных историях многие респонденты подтвердили, что в работе председателя нужен совсем другой тип лидерства, чем в работе СЕО. Они размышляли о том, что могли бы работать эффективнее, если бы обратили на это внимание с первого дня вступления в должность. Председатель из России дал следующий совет начинающим председателям советов директоров:
«Прошлый опыт не сделает вас успешным. Откажитесь от привычек руководителя и станьте рефлексивным председателем».
2. Идеализация заседания совета
Мы обнаружили огромную разницу в том, как относятся к заседаниям совета директоров опытные председатели и те, кто лишь недавно вступил в эту должность. Для менее опытных председателей основное действие совета происходит в комнате заседаний, в то время как опытные понимают – это лишь верхушка айсберга. Широко известное правило «80:20» применимо и к работе председателя – действия, предпринятые (или не предпринятые) до и после заседания, дают 80% эффективности совета. Опытные председатели закладывают львиную долю своего времени на активную работу именно вне заседаний совета.
Один председатель поделился своей практикой обеспечения эффективной работы совета директоров. Подход состоит из четырех компонентов: планирование, подготовка, контроль и коммуникация с ключевыми игроками. Упомянутый председатель планирует сроки проведения заседаний совета директоров и комитетов на следующие 24 месяца. Он всегда старается сохранить выбранные даты, чтобы не создавать дополнительных хлопот для директоров и не подрывать уважение к совету как институту. Заседания комитетов всегда проводятся во второй половине дня, за ними следует ужин для всех неисполнительных директоров («Это позволяет мне выиграть некоторое время на заседании») и заседание совета директоров на следующее утро. Председатель негативно относится к заседаниям продолжительностью более пяти часов и всегда проводит их в утреннее время.
Подготовка начинается с вводного курса для новых директоров и включает в себя: работу комитетов, подготовку и распространение материалов, планирование самого заседания. По мнению респондента, комитеты имеют решающее значение для совета директоров:
«Три четверти работы приходится на заседания комитетов. Комитеты небольшие, их члены обладают соответствующей экспертизой, а обсуждения всегда откровенны. Заседания совета директоров – более формальные, поэтому я стараюсь проводить глубокие дискуссии на уровне комитетов и делегирую им аналитическую работу и подготовку резолюций для решений всего совета директоров».
Председатель также ведет детальные записи с заседаний и делится ими со всеми членами совета. Записи чаще всего содержат конкретные рекомендации к действиям; они отражают различные взгляды и мнения, а также выводы и решения. В дополнение к формальным механизмам контроля председатель ежемесячно неформально обращается к СЕО и председателям комитетов, интересуясь прогрессом в исполнении решений совета директоров: «Таким образом я показываю, что я помню и мне не все равно – это дает им дополнительную мотивацию».
Коммуникация является неотъемлемой частью планирования, подготовки и контроля. Председатель на регулярной основе общается с председателями комитетов, директорами и СЕО по телефону, электронной почте и Skype и призывает их связываться с ним по любым вопросам.
Один председатель поделился своей практикой обеспечения эффективной работы совета директоров. Подход состоит из четырех компонентов: планирование, подготовка, контроль и коммуникация с ключевыми игроками. Упомянутый председатель планирует сроки проведения заседаний совета директоров и комитетов на следующие 24 месяца. Он всегда старается сохранить выбранные даты, чтобы не создавать дополнительных хлопот для директоров и не подрывать уважение к совету как институту. Заседания комитетов всегда проводятся во второй половине дня, за ними следует ужин для всех неисполнительных директоров («Это позволяет мне выиграть некоторое время на заседании») и заседание совета директоров на следующее утро. Председатель негативно относится к заседаниям продолжительностью более пяти часов и всегда проводит их в утреннее время.
Подготовка начинается с вводного курса для новых директоров и включает в себя: работу комитетов, подготовку и распространение материалов, планирование самого заседания. По мнению респондента, комитеты имеют решающее значение для совета директоров:
«Три четверти работы приходится на заседания комитетов. Комитеты небольшие, их члены обладают соответствующей экспертизой, а обсуждения всегда откровенны. Заседания совета директоров – более формальные, поэтому я стараюсь проводить глубокие дискуссии на уровне комитетов и делегирую им аналитическую работу и подготовку резолюций для решений всего совета директоров».
Председатель также ведет детальные записи с заседаний и делится ими со всеми членами совета. Записи чаще всего содержат конкретные рекомендации к действиям; они отражают различные взгляды и мнения, а также выводы и решения. В дополнение к формальным механизмам контроля председатель ежемесячно неформально обращается к СЕО и председателям комитетов, интересуясь прогрессом в исполнении решений совета директоров: «Таким образом я показываю, что я помню и мне не все равно – это дает им дополнительную мотивацию».
Коммуникация является неотъемлемой частью планирования, подготовки и контроля. Председатель на регулярной основе общается с председателями комитетов, директорами и СЕО по телефону, электронной почте и Skype и призывает их связываться с ним по любым вопросам.
3. Создание команды
Практика построения команды, эффективно работающая для менеджмента, совершенно не применима в работе председателя совета директоров. Один из наших респондентов, независимый председатель, в прошлом – CEO международной розничной сети, рассказал, как его вера в командное взаимодействие подвела его в первом же совете директоров. Вскоре после вступления в должность председателя он организовал мероприятие в неформальной обстановке, чтобы обсудить общие цели, правила взаимодействия и взаимные ожидания. Все директора приехали, но в середине мероприятия двое сослались на важные дела и уехали. Председатель продолжил свою активность по созданию команды и запланировал новый выезд, но только шесть из десяти директоров появились на нем. Несколько месяцев спустя совет директоров оценил работу председателя, и результат оказался неожиданным: директора не оценили его усилий. После некоторых размышлений и обсуждений с другими председателями наш респондент понял, что существуют принципиальные различия между командой топ-менеджеров и советом директоров. В то время как руководители работают в одной компании, как правило, под одной крышей, и отчитываются перед одним боссом, члены совета проводят мало времени вместе (от четырех до шести заседаний совета в год, несколько заседаний комитета и телефонные звонки). Они зачастую состоят более чем в одном совете и могут также иметь основную работу. Директора не отчитываются перед председателем, а он, в свою очередь, не имеет полномочий давать им указания, вознаграждать или наказывать. Создание команды в таких условиях – непростая и контрпродуктивная задача. Осознав это, наш респондент сконцентрировался на создании условий для коллективной работы группы и принятия эффективных решений. Фактически он начал использовать модель «3В-лидерства» – вовлекать (engaging), вооружать (enabling) и вдохновлять (encouraging) директоров.
4. Руководство СЕО
СЕО является главой компании, он единолично ответственен за управленческие решения и их результаты. Другие руководители компании отчитываются перед СЕО и, в свою очередь, тоже имеют сотрудников у себя в подчинении. Такая схема отношений «руководитель – подчиненный» хорошо работает в большинстве организаций и глубоко укоренилась в сознании многих руководителей, которые впоследствии становятся председателями советов директоров.
Председатель и СЕО часто взаимодействуют: могут вместе обсуждать повестку заседаний совета, просматривать материалы, дорабатывать пресс-релизы компании, встречаться с регулирующими органами и т. д. В некоторых случаях председатели даже посещают клиентов, поставщиков, PR-мероприятия или проводят встречи с чиновниками, что создает дополнительные возможности для совместной работы. Неудивительно, что некоторые председатели начинают считать себя непосредственными руководителями СЕО.
Эффективные председатели не совершают такой ошибки. Они всегда помнят, что представляют коллективный орган – совет директоров, который является «коллективным начальником» СЕО. Задача председателя состоит в том, чтобы убедиться, что совет задает правильную «рамку» для менеджмента: устанавливает цели, определяет ресурсы, правила и степень ответственности. Опытный председатель дирижирует этим процессом, но никогда не доминирует в нем.
Председатель и СЕО часто взаимодействуют: могут вместе обсуждать повестку заседаний совета, просматривать материалы, дорабатывать пресс-релизы компании, встречаться с регулирующими органами и т. д. В некоторых случаях председатели даже посещают клиентов, поставщиков, PR-мероприятия или проводят встречи с чиновниками, что создает дополнительные возможности для совместной работы. Неудивительно, что некоторые председатели начинают считать себя непосредственными руководителями СЕО.
Эффективные председатели не совершают такой ошибки. Они всегда помнят, что представляют коллективный орган – совет директоров, который является «коллективным начальником» СЕО. Задача председателя состоит в том, чтобы убедиться, что совет задает правильную «рамку» для менеджмента: устанавливает цели, определяет ресурсы, правила и степень ответственности. Опытный председатель дирижирует этим процессом, но никогда не доминирует в нем.
5. «В поиске идеальной метрики»
«Что измеримо, то сделано» – эта цитата, приписываемая то Эдвардсу Демингу, то Питеру Друкеру, то Тому Питерсу, стала мантрой руководителей. Многие бывшие управленцы, став председателями, начинают искать метрики и для оценки работы совета директоров. Некоторые даже привлекают стратегических консультантов из McKinsey или BCG, чтобы разработать такие метрики. Однако мы не смогли найти никаких доказательств того, что эти усилия дают положительный результат.
Эффективные председатели дают более целостную и долгосрочную оценку работе совета директоров, выходящую за рамки формальных метрик. Один из наших собеседников – председатель советов директоров двух глобальных корпораций, заметил:
«Решения, которые сегодня принимает наш совет, будут определять будущее компании на десятилетия вперед. Наивно думать, что мы можем найти метрику или набор метрик, по которым можно оценить эффективность совета в конце года».
Из дальнейшего разговора с этим человеком становится ясно, что он (как и многие другие опытные председатели) в своей деятельности концентрируется на измерении того, что может быть измерено, то есть «входных данных»: компетенции директоров, качества повестки, материалов и протоколов, общей эффективности работы совета. Если качество входных данных гарантировано, то и желаемые результаты будут достигнуты. Эту же точку зрения поддержал и другой респондент – опытный представитель фонда прямых инвестиций, который в течение своей карьеры выдвинул несколько сотен председателей в советы директоров:
«Если во время собеседования кандидат в председатели на мой вопрос об эффективности совета предлагает использовать количественные показатели, это – красный флаг для меня».
Участники нашего исследования также подчеркивают: все директора должны регулярно обсуждать эффективность совета, фокусируясь не на ограниченном числе показателей, а на общей оценке.
Эффективные председатели дают более целостную и долгосрочную оценку работе совета директоров, выходящую за рамки формальных метрик. Один из наших собеседников – председатель советов директоров двух глобальных корпораций, заметил:
«Решения, которые сегодня принимает наш совет, будут определять будущее компании на десятилетия вперед. Наивно думать, что мы можем найти метрику или набор метрик, по которым можно оценить эффективность совета в конце года».
Из дальнейшего разговора с этим человеком становится ясно, что он (как и многие другие опытные председатели) в своей деятельности концентрируется на измерении того, что может быть измерено, то есть «входных данных»: компетенции директоров, качества повестки, материалов и протоколов, общей эффективности работы совета. Если качество входных данных гарантировано, то и желаемые результаты будут достигнуты. Эту же точку зрения поддержал и другой респондент – опытный представитель фонда прямых инвестиций, который в течение своей карьеры выдвинул несколько сотен председателей в советы директоров:
«Если во время собеседования кандидат в председатели на мой вопрос об эффективности совета предлагает использовать количественные показатели, это – красный флаг для меня».
Участники нашего исследования также подчеркивают: все директора должны регулярно обсуждать эффективность совета, фокусируясь не на ограниченном числе показателей, а на общей оценке.
[1] Shekshnia S. and Zagieva V. Chair Survey 2015. 2016. Available from: https://www.insead.edu/sites/default/files/assets/dept/centres/icgc/docs/chair-survey-2015.pdf [Accessed 3 December 2018]