СЕО и совет директоров: как на практике складывается диалог?

Участники дискуссии:

Василий Сидоров - член совета директоров «Аэрофлот», «Почта России»

Павел Теплухин - член совета директоров «Лукойл»

Владимир Скворцов - генеральный директор, член совета директоров «Альфа Страхование»

Станислав Шекшня - старший партнер Ward Howell, председатель совета директоров «Самолет», член совета директоров НЛМК

Модератор: Георгий Абдушелишвили - старший партнер Ward Howell, председатель совета директоров «Gloria Jeans», член совета директоров «Юнипро»

Георгий Абдушелишвили: По роду своей деятельности я часто встречаюсь либо с уже действующими председателями совета директоров, либо с теми, кто так или иначе «примеряет на себя» такую функцию. Мы также видим, что АНД, INSEAD и другие бизнес-школы готовят людей к будущей роли председателя совета директоров. Это означает, что применительно к этой практике и к этой роли – председатель совета директоров – есть что исследовать и есть чем поделиться в плане знаний, традиций, понимания трендов. Вам всем регулярно доводится наблюдать за работой председателя - в чем роль этого человека и какая у него должна быть квалификация?

Владимир Скворцов: Если шутить, то иного председателя, чем Петр Авен (председатель совета директоров АО «Альфа Страхование» - прим.TEI), я бы не хотел. А если серьезно, то я считаю, что Петр Олегович очень хороший председатель. Он – акционер, и ему эта роль досталась естественным образом. Я считаю, что совет директоров – это коллективный начальник, а одна из базовых функций председателя – организовать этого начальника так, чтобы он действовал не хаотично, а как единое целое. Любой коллектив, особенно состоящий из умных, талантливых, независимых и зависимых членов совета директоров – это сложная история. Если дать волю, может получиться так, что возникают темы «а давайте всё пересмотрим», «а вот у меня возникла идея», «а я вчера в газете прочитал». Это сложный процесс, который нужно направлять и организовывать. В этом и состоит роль председателя. Понимать групповую динамику, понимать, что есть демаркационные линии, что для СЕО очень важна свобода действий, но она должна быть ограничена ответственностью перед компанией, акционерами. Роль организатора в этом случае является наиболее важной.

Павел Теплухин: Смотрите, у совета директоров много разнообразных ролей и время от времени какая-то становится доминирующей/приоритетной. Так же и у председателя, как у главы этого коллективного органа, должно быть много ролей и время от времени какая-то становится доминирующей. Я прекрасно понимаю, что не бывает людей, которые одинаково хороши во всех ролях. Председателя время от времени тоже надо менять. Такие роли как GR, коммуникации с народными массами, взаимодействие с миноритарными акционерами, наставничество или стратегическое целеполагание. Каждая из этих ролей чрезвычайно важна, и очень сложно найти человека, который одинаково хорошо играет все эти роли, да это и не всегда нужно. Главное определить, что компании важно в момент времени, и, исходя из этих задач, искать подходящего председателя.

Василий Сидоров: По моему опыту, председатель совета директоров – это отдельный типаж людей, который предполагает очень большую сбалансированность, умение не доминировать в дискуссии и не навязывать свою точку зрения. Если у тебя есть ярко выраженное мнение и ты имеешь какой-то статус выше, чем у всех остальных членов совета, ты можешь легко этим злоупотребить. Умение быть всесторонне развитым модератором дискуссий, способным услышать всех и наладить диалог с СЕО и всеми заинтересованными лицами – это определенный стиль поведения и характер. И разница с директором важна. Тот думает прежде всего о том, какое решение принять, а председатель - о том, как организовать обсуждение, чтобы каждый поучаствовал, сделал максимальный вклад, и чтобы коллективно совет принял максимально правильное решение.

Станислав Шекшня: Это очень важное замечание. Одна из самых больших ошибок председателя – забывать о том, что он является представителем коллективного органа и начинать действовать как независимая фигура. Так часто происходит, потому что большинство председателей – это бывшие СЕО. Они привыкли быть единственным начальником и переносят то же самое поведение в совет директоров.

Василий Сидоров: А какие-то исследования говорят, на что в первую очередь стоит ориентироваться? На какой тип взаимодействия?

Станислав Шекшня: Есть два формата, которые мы находим наиболее продуктивными – как раз по результатам нашего недавнего исследования. Это сотрудничество и наставничество. В сотрудничестве у каждого профессионала есть своя роль, понятны распределение полномочий и демаркационная линия, которая проходит между ними. Хотя эта линия не задана раз и навсегда и может меняться в разные моменты времени, но обе стороны её принимают и сотрудничают в работе совета.

Наставничество также очень продуктивно. В компаниях эти функции не обязательно выполняются председателем. Председатель лишь обеспечивает, чтобы эти роли кем-то исполнялись. Иногда в качестве официального ментора от совета выступает кто-то из независимых директоров, у которого больше опыта и возможностей. Важно, чтобы он выступал от имени совета, а не в личном качестве.

Владимир Скворцов: Я все-таки не до конца понимаю историю с наставничеством – как именно это должно быть выстроено. Я знаю об этом в принципе, но у нас это не формализовано. Мы все друг от друга чему-то учимся, узнаём что-то новое, но формального наставничества нет. Как организатор и как формальный и неформальный лидер Пётр Олегович исполняет свою функцию блестяще.

Станислав Шекшня: Быть председателем совета директоров – очень сложная работа. Если задуматься над этим, какие рычаги воздействия есть у председателя? В общем-то, никаких. Это очень сложное лидерство. Часто бывает так, что человек с опытом СЕО безуспешно пытается воспроизвести то, что он делал там. Я вспоминаю один из примеров из исследования: человек занимал позицию СЕО достаточно большой компании, где был очень развит Team Building. Когда он стал председателем совета директоров, он решил продолжить заниматься тем же самым. Он созвал двухдневную сессию для всех членов совета. Из 10 директоров приехали 7 человек, и часть из них уехала в конце дня. Он не сдался и организовал еще одну сессию, куда из 10 приехало только 5 человек. В конце года он собрал обратную связь и очень удивился. Там было написано: «не делайте из нас мальчиков-скаутов, мы не ваша команда, а профессиональные люди. Не заставляйте нас заниматься ерундой и вспомните о том, что ваша роль – сделать так, чтобы мы были результативны, когда собираемся вместе». Работа председателя требует совсем другого подхода и другого образа мысли. Вы правы, его задача сделать так, чтобы совет коллективно принимал хорошие решения. Не он сам принимал хорошие решения, а, чтобы именно эта группа принимала хорошие решения. Это требует другого набора качеств, чем те, которые есть у традиционных СЕО.

Георгий Абдушелишвили: У меня еще вопрос о том, что происходит на совете директоров. Часто ли Вам приходится слышать слово «лидерство»? В принципе, эта тема поднимается, обсуждается в том или ином контексте? Расскажите о своих наблюдениях.

Павел Теплухин: Это хороший вопрос, потому что «лидерство» не обсуждается на совете директоров. Две основные темы, которые беспокоят СД – это стратегия (перспективы развития компании) и контроль менеджмента. «Управленчество» не обсуждается всерьез ни в каком из аспектов. Даже во времена моего членства в совете директоров ГУМа мы обсуждали как правильно мотивировать команду и топ-менеджмент, ведь мотивация важный элемент любого управления для достижения результатов.

Василий Сидоров: «Лидерство» употребляется в основном на уровне совета в контексте рыночного лидерства и редко применимо к людям. Слово «лидерство», если говорить о практической жизни, имеет, на мой взгляд, странную хвастовскую коннотацию в российском контексте. Развитие талантов, развитие людей, развитие потенциала и мотивация – это да, а вот лидерство… Мы даже нашего контрагента (СЕО или члена команды) никогда не называли лидером. По сути есть разные аспекты этой тематики – воспитание лидеров внутри компании, назначение главного лидера, развитие коммуникации и налаживание отношений с лидерами в течение их исполнительной жизни в компании – это то, что всегда составляет часть работы совета директоров.

Владимир Скворцов: У нас в повестке ежеквартальных заседаний совета непосредственно темы «лидерства» нет, и я не делаю докладов об этом. С другой стороны, за те 17 лет, что я работаю в компании, у меня сменилось три председателя совета директоров. Это три совершенно разных человека, да и компании совершенно разные. Когда я приходил в компанию в 2002 году, у нас было менее 2% доли рынка. Рынок был очень сложным и непрозрачным, и я мало чего понимал в страховании. За это время поменялось очень многое, но атмосфера, которая была и есть на совете директоров, осталась той же самой. Я бы её охарактеризовал как «атмосфера лидерства». В нашей повестке дня всегда стоит вопрос, может ли «Альфа Страхование» выйти еще на какие-то ниши, завоевать рыночную долю, заработать больше прибыли, является ли лидером индустрии? Эти вопросы постоянно обсуждаются, и мы, как команда, отвечая на эти вопросы, в той или иной степени затрагиваем тему лидерства в команде и компании. Даже если формального разговора на эту тему нет, неформально эта атмосфера лидерства безусловно есть. Это атмосфера вызова, создания нового, сделали ли мы всё, что могли, добились ли желаемых результатов. Роль совета директоров в этом является чрезвычайно важной. Если совет директоров задает высокую планку для компании, то и менеджмент тянется туда. Компания-лидер не может быть построена людьми, которые не имеют лидерских качеств, амбиций, и для которых лидерство не является ценностью. У нас в компании лидерство всегда являлось и является корпоративной ценностью. Лидерство – важнейшая составляющая нашей жизни и без неё невозможны никакие достижения и движение вперед.

Станислав Шекшня: То, что мы сейчас услышали, очень симптоматично. Если вспомнить советы директоров до 2009 года, а может и до 2014 года, то там действительно была ситуация, какую описал Владимир. Там часто звучало слово «лидерство» в понимании того, что мы хотим быть компанией-лидером. Это было обязательно, была амбиция. Сейчас ситуация немножко изменилась, больше нет такой амбиции. Мне кажется, что есть определенная связь снижения планки амбиций с тем, что лидерство во втором понимании (кто же лидер нашей компании, какие у нас ожидания, когда мы их готовим, когда мы их меняем) не является частью повестки дня совета директоров.

Во-первых, очень сложно говорить про подготовку, преемственность и замену лидеров. Это всем неприятно, особенно если CEO сидит с вами за одним столом, а может даже вас туда и привел. Это сложная тема и не только в России. Другая причина состоит в том, что лидер, который сидит за этим столом, тождественен самому слову «лидерство». Он создал компанию, он ей 15-20 лет управляет, и о каком еще лидерстве можно говорить?

Третья причина в том, что тема лидерства и развития преемственности в нашей стране не очень популярна и нам не очень комфортно об этом говорить. Совет директоров не занимается этой темой, и это приводит к тому, что амбиции снижаются. Посмотрите на сроки нахождения генеральных директоров на своих постах. Россия в этом смысле тоже страна крайностей – у нас либо человека выгоняют в течение первого года, либо он работает на своей позиции больше 10-15 лет. Исследования показывают, если ты очень долго сидишь, твой уровень амбиций спускается, и разговоры о том, чтобы компания была первой, постепенно уходят из зала заседания совета директоров.

Георгий Абдушелишвили: Российская традиция предполагает, что генеральные директора присутствуют в зале заседания совета директоров и являются его членами. При этом есть определенная динамика отношений между советом, его председателем и генеральным директором. Расскажите, как у Вас складывается этот диалог, и кто его инициирует?

Владимир Скворцов: В каком-то смысле я не чувствую себя равным на совете директоров, ведь это начальники, а я подчиненный. Возможно, это не совсем верные термины, но совет директоров является представителем акционеров, а акционеры – это хозяева компании. С этой точки зрения я как СЕО стою на ступеньку ниже совета. С другой стороны, если мы не будем вести открытый и честный диалог на совете – это будет бессмысленная трата времени. Я абсолютно убежден, что СЕО должен не просто выслушивать указания и исполнять их, а делать то, во что он искренне верит. Он может не соглашаться и спорить, но в результате должен принимать точку зрения, которую позже претворит в жизнь. На наших заседаниях всегда максимально открытый диалог. У нас есть формальная повестка дня, где в обязательном порядке выступаю не столько я, сколько мои подчиненные. Таким образом совет директоров знает, кто управляет компанией, и кто может быть потенциальным преемником. Этот диалог происходит на постоянной основе.

Конечно, следует учитывать, что, когда я начинал, и компания была маленькой, мы достаточно часто проводили заседания совета директоров, теперь реже, раз в квартал - раз в два месяца. Я также часто общаюсь с председателем совета директоров неформальным образом.

Георгий Абдушелишвили: А как складывается диалог совета и председателя с СЕО - сильной фигурой, СЕО, который одновременно является акционером?

Павел Теплухин: У меня богатый опыт общения с яркими лидерами. Совет директоров – это далеко не случайные люди. Совет нужен генеральному директору, акционерам, государству, регуляторам, конкурентам. Роль совета многообразна и обеспечивает коммуникацию между всеми заинтересованными сторонами. Я помогаю налаживать контакт между мелкими совладельцами компании и крупными, ведь их интересы или горизонт инвестиций могут отличаться. Важно услышать позиции всех участников. Также важна мотивация команды – фокус на текущем или долгосрочном результате, повышении капитализации или выплате дивидендов. Коммуникативная роль совета является неотъемлемой и очень важной.

Что касается независимого директора, он должен иметь смелость иметь собственную точку зрения, даже если она расходится с точкой зрения генерального директора или собственника. С сильными собственниками и яркими лидерами всегда сложно строить диалог, ведь у них зачастую своё мнение, которое они считают единственно правильным. Высший пилотаж – это и уметь объяснить, что их предложения или идеи «не взлетят», и быть услышанным.

Георгий Абдушелишвили: Василий, у вас большой опыт участия в советах директоров. Поделитесь, пожалуйста, своим опытом и наблюдениями. Как как складывается диалог между советом директоров и яркими руководителями компаний?

Василий Сидоров: Я был членом совета директоров компаний с очень разными структурами владения и разной культурой.

В РЖД – компании-монополисте с централизованной системой управления - я стал свидетелем трансформации совета директоров из сугубо назначенного менеджментом в активный орган управления, у совета появился громкий голос. Культура компании на тот момент не предполагала дискуссий и коллегиальности в принятии решений. Неожиданно возникший совет, который стал говорить что-то отличное или даже прямо противоположное мнению главного человека компании, был чем-то очень революционным. Постепенно совет становился очень содержательным, правильным и важным органом. Это было очень интересной трансформацией!

Когда я был членом совета директоров ВТБ, компания проходила через переломный момент, когда они только разместили свои акции и стали публичными. Нам приходилось справляться с целым рядом сложных ситуаций, связанных с приобретением и продажей активов… Мы долго налаживали диалог, пока он не стал по-настоящему содержательным. И это также был очень полезный опыт.

Аэрофлот – это принципиально другая ситуация, где компания работает на конкурентном рынке и конкурирует с десятками других компаний во всех сегментах. За последние 10 лет она полностью поменялась, и сейчас является авиакомпанией мирового уровня, получает свои заслуженные звезды. В Аэрофлоте – это полностью рыночный диалог. Я являюсь единственным представителем миноритарных акционеров на уровне совета директоров, и поэтому веду постоянный диалог с СЕО компании. Мы встречаемся, как правило, до заседания совета, чтобы проговорить ключевые вещи. Взгляд инвесторов, владельцев практически половины акционерного капитала, на многие решения и предложения со стороны контрольного акционера в лице государства порой отличны. Поэтому – у нас постоянный диалог, когда тебя слышат, твоё мнение учитывается. Так и выстраивается баланс.

Все эти компании очень разные, но как часть истории становления корпоративных традиций, каждая из них по-своему интересна.

Станислав Шекшня: Я вернусь к тому, о чем раньше говорил Владимир. Он сказал, что у них не совсем отношения начальник-подчиненный между советом и СЕО. Из его дальнейшего рассказа мне показалось, что у них как раз именно такие отношения – начальник-подчиненный, что очень здорово. Если мы обратимся к теории корпоративного управления и кодексам разных стран (Corporate Governance Code/Кодекс корпоративного управления – прим.TEI), мы везде прочитаем, что совет директоров – это и есть коллективный начальник генерального директора. А что делает хороший начальник? Хороший начальник вовремя назначает своего подчиненного, вовремя помогает ему с этой позиции уйти, создает рамку для действий подчиненного, определяет цели, дает полномочия, договаривается о ценностях, которыми будут пользоваться в неопределенной ситуации, дает обратную связь, оценивает подчиненного, прислушивается к нему, помогает ему развиваться, дает ему советы. В идеале – это те отношения, которые должны быть между советом директоров и генеральным директором. Естественно, даже идеальная модель всегда преломляется через какие-то особенности конкретной ситуации.

Георгий Абдушелишвили: Один из желаемых, ну, или вынужденных предметов для обсуждения – это обсуждение компенсационного пакета генерального директора. Как это происходит, и кто участвует в диалоге?

Владимир Скворцов: У нас есть достаточно формальная процедура, которая устраивает и нас, и совет директоров. Мы стараемся прийти к той модели, которую Станислав описывает как «сотрудничество». Наши акционеры очень тщательно соблюдают демаркационные линии и стараются не заниматься «микроменеджментом», а отвечать в большей степени на те вопросы, которые находятся именно в их компетенции - стратегия и долгосрочное развитие. Мотивация безусловно является компетенцией совета директоров, тем более, когда мы говорим про долгосрочную мотивацию. Текущая зарплата тоже важна, но она более техническая – есть рыночные исследования и стандартные форматы обсуждения. Мы обсуждаем это в рамках компенсационного комитета, и я также обсуждаю это с председателем совета директоров. Долгосрочная мотивация обсуждается раз в три года и ставится на три года. Мы обсуждаем KPI, которые акционеры хотят видеть и которые нужно достичь, чтобы эта долгосрочная мотивация сработала. Несмотря на кажущуюся первостепенную важность этого вопроса, это проходит у нас достаточно спокойно и находится в регулярных рамках. Есть стандартный формат, есть комитет, есть сроки, есть даты заседаний, когда мы должны принести документы, исследования рынка, наши предложения по мотивации. Здесь нет ничего особенного и чем проще, тем лучше. Если стараться каждый месяц пересмотреть мотивацию, это превратится в какой-то кошмар. Долгосрочная мотивация пересматривается раз в три года, регулярная – раз в год.

Георгий Абдушелишвили: Скажите, важна ли в этом процессе роль главы комитета по кадрам и вознаграждениям?

Владимир Скворцов: У нас она счастливым образом совпадает с ролью председателя совета директоров, и в этом плане не возникает никаких коллизий. Комитету ничего не надо доказывать совету директоров. Думаю, Петр Олегович считает это действительно важной историей, и проще один раз это обсудить и принять решение. В детальном виде этой дискуссии нет на совете директоров.

Павел Теплухин: Это животрепещущая тема, и компенсация – это чрезвычайно важно для всех участников процесса. Когда мы говорим про СЕО, то труднее всего определить компенсацию руководителя гос.компании. Компенсацию должен определять Комитет, а Комитет должен возглавляться независимым членом. У независимых членов, строго говоря, компенсации определяют руководители гос.компаний. Это не самая очевидная роль, которую я желал бы кому-нибудь занять. Эта роль чрезвычайно глубокая, потому что там очень много параметров, приходящих извне. Есть рынок, есть практика, есть здравый смысл, есть разнообразные горизонты, на которые нужно делать ставку. Это творческая задача. Руководитель компании, даже если она принадлежит государству на 100% - это же не чиновник. Он должен чувствовать какой-то риск, ответственность на взятие на себя риска и получить вознаграждение, если риск оказался оправдан. Компании нужно зарабатывать прибыль, и поэтому зарплата и мотивация должны быть привязаны к ней. Мы говорим про долгосрочную мотивацию, в нашем случае это 8-10 лет. Мотивация должна быть текущей(годовой), среднесрочной(трехлетней) и долгосрочной (8 лет). При этом рамки контракта не должны превышать 5 лет. Вроде всё получается, люди заинтересованы и получают достойное вознаграждение.

Василий Сидоров: У нас всё достаточно формализовано, и особо сложных дискуссий нет. Есть дискуссии на этапе обсуждения рамок для долгосрочных компенсаций. Когда они согласованы, это уже вопрос техники. Не персонифицируя, позитивно то, что госкомпаниями и компаниями с государственным участием начинает руководить другое поколение людей. Они более технократичны, ориентированы на более прозрачную и понятную договоренность с государством. Вести диалог на данную тему проще и интереснее с ними, чем с теми, кому вся тема компенсаций была не важна. Это точно очень позитивный тренд.

Георгий Абдушелишвили: Станислав, какие тренды существуют в этом вопросе?

Станислав Шекшня: Если посмотреть на глобальное корпоративное управление, есть несколько трендов. Первый – это профессионализация подхода к вознаграждению руководителей. Если раньше были требования к тому, чтобы комитет по аудиту был профессиональным, то теперь в странах с наиболее продвинутым корпоративным управлением появляются требования к компетенциям и членов комитета по вознаграждениям. Это очень важный тренд. Так же, как все говорят, что разбираются в футболе, в вознаграждении тоже «разбираются все». В этом очень много любительства и большинство людей считают себя специалистами по вознаграждению. Очень приятно слышать, что в тех советах директоров, в которых сидят мои коллеги сегодня, этот вопрос решается на уровне комитета, а совет скорее одобряет то решение, которое приняли более профессиональные люди. Первая идея - профессионализация, а вторая – это необходимость иметь определенную философию вознаграждения высших руководителей, во что мы верим. Мы верим в том, что людей мотивируют деньги, автономия, возможность сделать какие-то уникальные вещи. Хороший комитет по вознаграждениям должен сформулировать эту философию и зафиксировать.

Третья популярная тема – это не платить за ошибку, не платить за то, что вы привели компанию в плохую ситуацию, не выдавать золотых парашютов. Четвертая тема – это не платить дважды за одно и то же. Система вознаграждения у многих публичных компаний, где нет крупных акционеров, очень сложная. У меня есть знакомый, СЕО очень большой компании, которого в прошлом году очень критиковали за его вознаграждение. Он мне сказал: «Ты не поверишь, но я сам не знаю, за что мне платят и сколько денег я получу. Они называют огромную сумму, которая мне причитается, но я не понимаю, из чего она складывается». Система вознаграждения настолько сложная, что даже тот человек, которому платят, не понимает, из чего складывается его вознаграждение. Еще одна тенденция, которая развивается – это платить не только за результаты и связывать часть переменного вознаграждения с какими-то другими вещами. Это могут быть нефинансовые результаты (влияние на внешнюю среду, качество корпоративного управления), развитие СЕО (компетенции, поведенческие индикаторы) или total shareholders return (общий возврат акционерам) – это рост курса акций компании плюс дивиденды, которые выплачиваются. Последнее время эта система подвергается очень большой критике и считается слишком простой и подвигает менеджмент к не совсем правильным действиям. Каждая компания должна сформулировать свою философию вознаграждения.

Георгий Абдушелишвили: А сейчас тенденция платить больше или меньше?

Станислав Шекшня: Если мы посмотрим на средние цифры, они продолжают расти. Если посмотрим на два рынка, США и Великобританию, в которых наиболее развиты фондовые рынки, то среднее вознаграждение продолжает возрастать. Однако появляется значимое число случаев, когда вознаграждение конкретного СЕО сокращается. Это небывалая история. Раньше вознаграждение могло идти только в одну сторону, а сейчас оно может даже идти вниз.

Для нашего рынка интересен тот факт, что в частных компаниях платят меньше, чем в публичных компаниях. Живым акционерам, которые считают собственные деньги, удается платить меньше и иметь достаточно талантливых руководителей.

Георгий Абдушелишвили: Я думаю, что мы еще не раз вернемся к этой теме, у нее еще много важных и интересных аспектов, так же, как и у темы общего Лидерства в зале заседаний советов директоров. Есть она в повестке или нет – это стратегический вопрос, решение по которому влияет на сохранение и успех компании. Ну, а пока нужно заканчивать. Большое спасибо вам за разговор.