Александр является одним из ведущих российских экспертов в сфере корпоративного управления и деятельности советов директоров.
Имеет более чем 10 летний практический опыт работы в советах директоров российских и международных компаниях, таких как «Балтика», Национальный расчетный депозитарий (Центральный депозитарий), East Capital Explorer, «СОЛЛЕРС».
Возглавляет Наблюдательный совет Ассоциации независимых директоров с момента ее основания в 2002 г.
Александр имеет высшую международную квалификацию члена советов директоров IoD Chartered Director Британского института директоров (IoD, UK).
TEI: Александр, Ассоциация независимых директоров ведет тесное сотрудничество с Британским институтом директоров UK), в частности, для разработки программы международной сертификации директоров (IoD Chartered Director). Это сотрудничество открывает вам доступ к лучшим международным практикам. Насколько они сочетаются с российской действительностью?
Начнем с того, что внедрение лучших международных практик в России изначально было основной целью создания Ассоциации независимых директоров. Наша основная миссия состояла в том, чтобы дать директорам возможности для персонального развития и помочь им найти способы повышения эффективности своей работы. Как вы отметили, мы ведем сотрудничество с Британским институтом директоров и рядом других международных организаций, которые специализированно изучают эту тему, напримерс Американской ассоциацией корпоративных директоров и Глобальной сетью директорских институтов (GNDI), членом которой мы являемся.
В ходе проведения наших исследований мы выяснили, что совет директоров представляет собой крайне непростую структуру, которая далеко не во всех компаниях работает эффективно. Что значит эффективно? Во-первых, совет директоров выполняет свои основные задачи, во-вторых, оправдывает ожидания всех стейкхолдеров. Наше исследование показало, что даже в развитых странах тема повышения эффективности совета директоров стоит на повестке дня, не говоря уже о России, где, с одной стороны, существует достаточно большая потребность в эффективных директорах, а с другой – культура еще недостаточно сформирована, чтобы этим инструментом полноценно пользоваться и управлять. У меня есть опыт работы в западных компаниях, и я вижу, что там совет директоров является органом, принимающим важные решения не по форме, а по сути. В России этого пока не хватает.
TEI: Есть мнение, что главной мотивацией директоров проходить дополнительное обучение является получение сертификатов, подтверждающих квалификацию. Участники программы действительно стремятся получить какие-то новые знания или же для них это формальная процедура?
Наши наблюдения показывают, что потребность в профессиональном развитии есть на каждом уровне, даже на уровне председателей советов директоров. Например, для начинающих директоров подобные программы являются способом структурирования уже полученных знаний, наращивания связей, повышения собственной узнаваемости на рынке, понимания специфики работы. Для директоров из России, планирующих работать в иностранных компаниях, это особенно важно из-за если не подозрительного, то очень внимательного отношения к нашей стране зарубежом – наличие международного сертификата позволяет гораздо легче войти в доверие к акционерам компаний. В свою очередь, уже состоявшиеся директора и председатели советов директо-ров получают возможность вести диалог «в своем круге». Подобное взаимодействие позволяет делиться опытом, знаниями, идеями.
TEI: Какова, на ваш взгляд, польза подобных программ? Насколько они действительно повышают эффективность?
Дать людям такого уровня какие-то академические знания невозможно, можно только структурировать уже имеющиеся. Чем действительно хороши такие программы – это возможностью отточить необходимые навыки в безопасной cреде, что крайне важно для эффективной работы. Как говорил Стивен Кови, «затачивать пилу надо постоянно».
TEI: То есть основной фокус обучения сделан именно на практические навыки, а не на академические знания?
Именно. Мои наблюдения показывают, что профессионалы, получившие подобное образование, начинают говорить на одном языке, что упрощает коммуникацию между ними. Также многие мои знакомые директора, прошедшие такие программы, говорят о том, что разбор ряда сложных и нетривиальных задач в ходе учебы впоследствии серьезно помог им в работе. Наконец, как я уже говорил, это отличная возможность познакомиться с коллегами, вместе с ними решить стоящие перед тобой лично проблемы.
TEI: Вы давно занимаетесь составлением портрета независимого директора. Скажите, этот портрет как-то меняется с учетом кризиса и непростой ситуации в стране?
Конечно, портрет директора меняется – с точки зрения возраста, профессионального опыта, пола. Например, средний возраст начал несколько уменьшаться. Мы в том числе связываем это с тем, что во время бума выхода на рынки капитала компании привлекали уже возрастных, зарекомендовавших себя директоров – иностранцев, которые готовы были работать в советах директоров российских компаний. Сейчас мы видим, что количество иностранных директоров уменьшается, а российских, напротив, растет. И, конечно, стало больше людей, которые имеют не только индустриальные знания, но и функциональные.
TEI: Согласно вашему исследованию, среди независимых директоров преобладают инвестиционные банкиры и финансисты. Меняется ли эта тенденция с учетом кризиса? Логично предположить, что директоров, обладающих компетенциями в инвестиционной и финансовой сфере, будет становиться все больше.
Наши наблюдения показали, что кризис является неким очищением от всего лишнего, от того, что не работает. Поэтому в совете директоров будут цениться только те люди, которые действительно могут принести пользу. Кризис – это не только изменение макроэкономических показателей, это еще и кризис ликвидности. Поэтому наведение финансовой дисциплины является необходимым фактором сохранения бизнеса для многих компаний. Неудивительно, что в такой ситуации директора с финансовой компетенцией крайне востребованы. Инвестиционные банкиры также традиционно входили в советы директоров и продолжают играть в них большую роль, несмотря на кризис инвестиций. Они могут сделать правильную оценку стоимости и подсчитать риски, с которыми может столкнуться компания в процессе приобретения или интеграции активов.
TEI: Новый Кодекс корпоративного управления как-то поменял экосистему для компаний? Видите ли вы какие-то изменения, связанные с введением кодекса?
Как вы знаете, соблюдение кодекса на данный момент является обязательным для государственных компаний. С учетом того что доля государственных компаний в российской экономике высока, эти компании оказывают влияние в целом на стандарты корпоративного управления, которые складываются в стране. Кроме того, в любой стране кодекс представляет собой свод неких лучших правил и практик, поэтому, когда вводится подобный документ, это приносит свои плоды. Введенный кодекс – это некий бенчмарк для российских компаний, тот стандарт, с которым члены советов директоров могут соотносить свои практики управления.
TEI: Ежегодно Ассоциация независимых директоров составляет рейтинг независимых директоров. Какова методология рейтинга?
При формировании рейтинга мы рассматриваем несколько параметров: срок работы в совете директоров, масштаб компании, вклад директора в развитие этой компании с точки зрения корпоративного управления и успеха на рынке. Мы также обращаем внимание не только на объективные параметры, но и на субъективные показатели. К объективным относятся те данные, с которыми не поспоришь: компании, в которых работал человек в последние пять лет, срок работы, масштабы бизнеса и т.п. А есть субъективные показатели, отражающие, например, какой вклад человек внес в компанию. Такие вещи решаются коллегиально организаторами премии – Ассоциацией независимых директоров, Союзом промышленников и предпринимателей, Московской биржей и с недавнего времени Сбербанком.
TEI: Можете ли вы привести примеры российских директоров, которые вам кажутся особенными с точки зрения их качеств и вклада в эффективность корпоративного управления?
Все лидеры нашего рейтинга – яркие примеры. В свое время у нас был Андрей Шаронов, которого я считаю одним из лучших директоров России. В этом году в одной из номинаций победителем стал председатель совета директоров «Норникеля» (Гарет Пенни. – прим. Ward Howell), который сумел на порядок улучшить качество принимаемых в компании решений. Если вы помните, до его прихода там был серьезный конфликт между акционерами, а сейчас ситуация перешла в мирное русло.
TEI: Вы являетесь членом ряда советов директоров. Скажите, бывали ли у вас в практике случаи, когда совет директоров, не руководствуясь лучшими практиками, а иногда и вопреки им, тем не менее успешно решает поставленные перед ним задачи?
В свое время один из моих учителей, который является патриархом корпоративного управления, – Арон Милштейн приводил мне примеры лучших практик, которые в наших условиях не работали. По его мнению, полезны те решения, которые работают на компанию. При этом лучшие практики – они на то и лучшие, что делают систему более устойчивой. Сейчас очень непростое время на рынке, и советы директоров сталкиваются с серьезными вызовами и сложностями – например, как выстроить систему мотивации.
TEI: В российской действительности распространена модель, при которой председателем совета директоров является собственник. Насколько они разделяют эти роли?
Это зависит от уровня развития человека: крайне непросто поделиться властью и использовать совет директоров как коллективный орган, принимающий решения, когда в твоих руках сосредоточена вся власть. Один из критериев хорошего управления – сбалансированность системы. У меня был ряд знакомых, очень сильных и ярких, но крайне властолюбивых. К сожалению, многие из них потеряли свой бизнес. Мне кажется, что бизнес – это некое отражение его владельца. Рынок не стоит на месте, поэтому если ты сам готов обучаться и меняться, то тогда твой бизнес тоже будет развиваться.
TEI: А есть какие-то, на ваш взгляд, удачные примеры председателей-собственников?
Конечно, например Александр Тынкован и Алексей Мордашов.
TEI: Сталкивались ли вы с безнадежными случаями? Например, бывали ли в вашей карьере ситуации, когда вы отказывались присоединиться к совету директоров просто по причине того, что не верили в то, что его можно изменить к лучшему?
Конечно, такие случаи достаточно часто возникают – ты понимаешь, что посыла для того, чтобы что-то изменилось, очень мало. Многие собственники, с одной стороны, хотят получить результат, а с другой – не всегда готовы к изменениям. Поэтому если достаточной мотивации у собственника нет, то такие советы директоров становятся формальностью и превращаются во встречи друзей. Но дружить можно и не в совете директоров.
TEI: Но собственники оставляют за собой право формировать советы директоров?
Вы знаете, бывает по-разному. Недавно мы выпустили статью, где рассказали о том, как проходит процесс отбора и назначения в советы. Существует модель англосаксонская, согласно которой подбор кандидатов – это обязанность совета директоров.
Вторая модель – скандинавская, где раз в год собирается комитет по назначениям, который формируется собранием акционеров, куда, как правило, входят пять крупнейших акционеров и председатель совета директоров. Такой подход позволяет решить по крайней мере две задачи. Во-первых, реализовать принцип подотчетности. Я, как член совета, работаю год, зная, что в конце у меня будет встреча с акционерами, и я понимаю, кто эти люди, ради которых я работаю. Второе – это то, что в ходе встречи у тебя есть возможность понять взгляд акционеров на развитие компании. Все равно в любом решении, которое принимает член совета директоров, он руководствуется интересами бизнеса и интересами акционеров, настроения которых важно понимать. При скандинавской системе не возникает разрыва между советом и акционерами, что присуще англосаксонским моделям. Получается, что совет директоров начинает жить своей жизнью и возникает агентская проблема, то есть из агента директор начинает превращаться в принципала. И тогда менеджмент берет на себя все управление.
Так получилось, что за последние пять лет я провел более 30 оценок советов директоров, и одна из самых проблемных зон деятельности касается процесса подбора и назначения директоров, то есть вопроса преемственности. Обычно проблема решается так: крупный акционер предлагает кандидатов, потом их формально утверждают комитет по назначениям и совет директоров, а затем и остальные акционеры. То есть добавленная ценность совета минимальна. Более того, наше законодательство не поддерживает роль совета директоров в процессе отбора кандидатов. Законодательно если ты имеешь 2% акций сам или совместно с другими акционерами, то у тебя есть право номинировать своих кандидатов в совет, причем количество кандидатов, которых ты можешь номинировать, не ограничено. Получается, что каждый номинирует максимальное количество своих кандидатов, совет директоров, как правило, не может отказать и включает их всех. При этом если количество кандидатов, предложенных акционерами, равно или больше, чем уже имеющееся количество директоров, то совет не может предлагать своих кандидатов. То есть если некий совет директоров состоит из 9 директоров, а акционеры предложили 10 кандидатов, то совет директоров уже не может вносить свои предложения. Сейчас эта ситуация начинает меняться. Во-первых, у нас появился Кодекс корпоративного управления, который обозначил, чем должен заниматься комитет по назначениям. Идут дискуссии относительно изменения законодательства, чтобы дать право на предложение кандидатов в совет не только акционерам, но и самому совету вне зависимости от того, сколько кандидатов было предложено акционерами.
TEI: То есть фактически совет директоров будет выступать как группа акционеров по представлению интересов своих же акционеров?
Да, совет идет наравне с акционером. На самом деле это тоже очень важно, потому что таким образом обеспечивается определенная преемственность совета: если совет постоянно будет меняться, то теряется и логика принимаемых решений.
Эта статья была опубликована в одиннадцатом выпуске Talent Equity Newsletter "Председатель Совета директоров в современной России".
Чтобы просмотреть все выпуски журнала, перейдите в раздел TE Newsletters.
