Что делает работу Совета директоров эффективной?

Как превратить Совет директоров в действительно эффективный инструмент корпоративного управления? Что должно входить в его повестку? Какова роль председателя Совета директоров? На эти и другие вопросы дает ответ Георгий Абдушелишвили, Старший партнер Ward Howell

История коллективного управления бизнесом насчитывает более четырехсот лет. Начиная с начала семнадцатого века, когда было зафиксировано создание первого Совета директоров в Амстердаме, акционеры, консультанты, банкиры и регуляторы совершенствуют институт коллективного наблюдения за эффективным управлением компаниями на благо их владельцев и всего общества в целом.

Сегодня практика работы Совета директоров подробно описана и опробована в разных странах, культурах и социально-экономических сферах. Выработан ли единый рецепт эффективного Совета директоров? Нет, и маловероятно, что он существует. Тем не менее, мы бы хотели выделить несколько блоков, планомерная работа в отношении которых может помочь максимизировать эффективность функционирования вашего Совета директоров: состав, повестка, роль председателя, и предназначение Совета директоров.

Состав Совета директоров

Это, наверное, наиболее тщательно исследуемая тема в академической литературе – по результатам проведенных научных работ была выявлена значительная корреляция между составом Совета директоров и особенностями принимаемых ими решений (например, преобладание в составе инвестбанкиров ведет к росту сделок по слияниям и поглощениям, банкиров – росту объема кредитования).

Традиционным является желание наполнить Совет директоров отраслевыми специалистами, представителями финансовой сферы и инвестиционного сообщества, экспертов, знакомых с законом и профессиональной деятельностью регуляторов, экспертов в области стратегии и HR. Таким образом достигается всестороннее рассмотрение каждого из вопросов повестки, и риски принятия неправильных решений минимальны. При этом, в условиях современного бизнеса, принципиально важным становится разнообразие параметров, по которым выбираются директора: пол, география, индустрии, функции – благодаря профессионалам с разным опытом, Совет директоров расширяет горизонт своего видения и помогает избежать одностороннего взгляда.

А как быть, если мы хотим большего? А именно – принятие правильных и инновационных решений по стратегическим вопросам, помогающих максимизации стоимости компании. В идеале, целевым итогом работы Совета должно быть коллективное решение, которое лучше решения самого умного члена Совета директоров. Для этого, состав Совета директоров должен быть не только дисциплинарно диверсифицированным, но и состоять из людей,умеющих эффективно работать в коллективе. И, к сожалению, выявить эти навыки на этапе отбора директоров гораздо сложнее, чем профессиональные компетенции. Группа высококлассных профессионалов, собранная в одном зале заседаний, может оказаться бесполезной, если директора не будут комплементарны друг другу с точки зрения стиля работы (например, если Совет директоров состоит исключительно из критиков, или, напротив, в залезаседаний царит излишне миролюбивая обстановка).

Владение знанием групповой динамики, знакомство с ролью (или ролями), которую нам отводят на заседании Совета и преодоление так называемых «капканов» существенно повышает эффективность работы. Примеры таких«капканов»:

• Стремление формировать свои суждения на основе доступной и понятной информации. Важным является анализ разноплановой, противоречивой и не всегда легкодоступной информации, которую члены Совета директоров должны уметь отыскать, а не полагаться только на то, что предоставляет менеджмент.
• Невольный поиск подтверждения собственным мыслям и выводам. Важным является способность слышать мысли других и, при необходимости, менять свое мнение.
• Уверенность в своей правоте, перерастающая в самоуверенность и поспешные сужден.ия о событиях и людях.
• Неспособность забыть и списать прошлые инвестиции. Часто наблюдается феномен поиска оправданий ранее принятым неправильным решениям, который ведет к дополнительным и безрезультатным тратам.

Повестка

Обеспечив наиболее эффективный состав членов Совета директоров, необходимо ответить на вопрос: «Чем он занят?» Или иначе: «На что он тратит свое время и какова повестка его заседаний?».

Анализ повестки позволяет определить тип того или иного Совета. Обобщенно все Советы директоров можно разделить на пять типов:

Данная классификация не говорит о том, что тот или иной тип Совета директоров лучше другого – в зависимости от контекста он может и должен играть различные функции. Тем не менее, для крупной компании, оперирующей в современном мире, Совет директоров должен играть стратегическую роль, а не являться только надзорным органом. А именно – уходить от анализа прошлого к планированию будущего, от контроля соблюдения процедур и правовых норм к разработке стратегии и контролю рисков, от анализа решений, предлагаемых менеджментом к совместной их разработке, от утверждения кандидатуры CEO к планированию преемственности.

Чтобы называться «стратегическим», Совет директоров должен как минимум обращать внимание на следующие важные темы:

• Лидерство: Кто управляет компанией сегодня, и кто будет управлять этой компанией в будущем? Как правильно мотивировать работу менеджмента?
• Стратегия: Что и как следует делать компании в будущем? Но, что важнее, что ей делать не следует?
• Структура или композиция компании: Какие приобретения компания считает правильными и от чего она намерена избавляться?
• Риски: Каков допустимый для компании уровень риска и как реализовать выбранную стратегию с его учетом.
• Финансы: Как сохранить финансовое благополучие компании и её акционеров?

Внимание к стратегически важным вопросам, внесение их в повестку, а также подготовка к их обсуждению обеспечивают эффективность работы Совета директоров, а также гарантируют благополучие компании.

Председатель Совета директоров

На практике эту роль чаще всего играет акционер, его представитель, известный государственный чиновник (если государство является акционером) или независимый, но всегда публично уважаемый профессионал. Вопрос о том, умеет ли он быть эффективным и хорошо исполнять эту роль, часто даже не задается, тем более, вопрос о его подотчетности.

В современном мире роль председателя Совета директоров сложна и ответственна: он определяет повестку собраний, управляет конфликтами и разногласиями между членами Совета директоров, обобщает высказанные идеи и предложения и преобразует их в понятные и выполнимые решения, оказывает поддержку и предоставляет обратную связь членам Совета директоров, взаимодействует от имени Совета директоров с ключевыми стейкхолдерами, определяет и внедряет нормы поведения и стандарты для членов Совета директоров, поддерживает и одновременно испытывает CEO. Большая часть этих функций, как не трудно заметить, требует развитых навыков общения и высокого уровня эмоционального интеллекта.

Председатель Совета директоров, в первую очередь, должен быть опытным фасилитатором, а не жестким авторитарным руководителем. Эту роль нужно исполнять профессионально, и этому необходимо учиться. Но подчеркнем, что это вовсе не означает, что акционер не может быть председателем. Это означает, что переступая порог кабинета заседаний Совета Директоров, он играет другую роль и должен играть ее эффективно.

Какие основные ошибки допускает председатель Совета директоров?

• Управляет работой Совета директоров в интересах конкретного акционера, забывая, что, даже если он является представителем данного акционера как член Совета директоров, как председатель, он должен обеспечивать работу Совета директоров в интересах всех акционеров.
• Фокусируется на контрольных функциях больше, чем на стратегических.
• Контролирует лояльность CEO, вместо того, чтобы оказывать ему поддержку и обеспечивать бизнес-вызовы.
• Интерпретирует роль председателя как главенствующую, а не фасилитирующую.
• Воспринимает членов Совета директоров как узких специалистов и/или советников, не мотивируя их и не помогая им развиваться.

Предназначение Совета директоров

Еще одна из важнейших задач председателя Совета директоров – убедиться в том, что все директора хорошо осознают миссию Совета и знают ответы на такие вопросы, как: «Ради чего мы работаем? На кого мы работаем? Что мы пытаемся достичь?». Председатель Совета директоров должен определить нормы и стандарты поведения Совета директоров, а именно – какой уровень риска он приемлет, какие действия Совету директоров никогда не следует совершать.

Зачастую члены Совета директоров не совсем ясно видят разницу между предназначением Совета директоров и менеджмента: основная цель CEO и менеджеров компании – создание стоимости и максимизация результатов. В то время как Совет директоров должен отвечать за сохранение стоимости и минимизацию потерь. Только в этом случае, взаимоотношения между менеджментом и Советом директоров будут сбалансированными и принесут пользу акционерам.

Каждый член Совета директоров должен осознавать, что он выступает одновременно в пяти ролях: эксперта (то есть имеет профессиональные знания в какой-либо функции и/или индустрии), стратега (способен мыслить долгосрочно), ментора (способен мотивировать и развивать менеджмент и других директоров), командного игрока (осознает, что ценность Совета директоров – в совместных усилиях). И, самое главное, способен поставить себя на место «хозяина» и принимать решения, задаваясь вопросом: «Если я был собственником, принесло ли бы мнеэто пользу?».