Современный контекст предлагает все более сложные задачи, и вовлеченные, проактивные и демократичные советы директоров в странах Северной Европы лучше других подготовлены к их решению.
Несмотря на все трудности, которые принес 2021 год, компания Maersk достигла рекордной прибыли и закрепила лидерскую позицию среди международных логистических компаний. Причина такого успеха — трансформация, которую 118-летняя датская компания прошла за последние пять лет. За это время компания развилась из диверсифицированного конгломерата в технологически-ориентированную логистическую компанию и разработала модель устойчивого развития, которую многие эксперты называют образцовой для транспортной отрасли.
Основная составляющая модели — снижение выбросов углекислого газа. Maersk заявил, что приведет объем выбросов углекислого газа от своей деятельности к нулю: для этого Maersk, среди прочего, выпустит к 2023 году первое грузовое судно с нулевым балансом углеродных выбросов. С тех пор как эта стратегия была объявлена в феврале прошлого года, стоимость акций Maersk взлетела на 60 процентов.
Совет директоров Maersk сыграл ключевую роль в создании плана трансформации и поддержал менеджмент компании в его реализации. «Роль советов директоров меняется. Совет должен помочь менеджменту создать общую мечту, которая трогает и мотивирует каждого, а затем создать условия, в которых менеджмент может свободно экспериментировать. Советы директоров должны сосредоточить внимание на будущем компании, а не на прошлом,» — делится Джим Хагеман Шнабе (JimHagemann Snabe), председатель совета директоров Maersk.
Советы директоров по всему миру сталкиваются с теми же трудностями, что и Maersk: ищут баланс между растущим аппетитом акционеров и устойчивым развитием, подстраиваются под все более строгое регулирование и помогают компании удерживать стратегический фокус. Каждый совет директоров уникален, поэтому универсальных решений нет. Но совет директоров Maersk и другие советы директоров в Дании, Норвегии, Швеции и Финляндии — интересные примеры того, как подходить к этим задачам эффективно и нестандартно.
Между 2017 и 2021 годом мы опросили 200 директоров, генеральных директоров и председателей советов директоров из четырёх стран Северной Европы. Затем мы провели глубокие интервью еще с 44 председателями и 60 членами советов директоров и выявили 5 парадоксов, которые определяют «североевропейский подход» к корпоративному управлению и дают практические рекомендации для советов директоров по всему миру.
1. Вовлекать акционеров, но не зависеть от них
Как гласит аксиома корпоративного управления, эффективный совет директоров должен защищать акционеров от эгоистичных интересов менеджмента. Кроме того, совет должен защищать компанию и других ее стейкхолдеров от жадности акционеров. Наконец, совет должен защищать миноритарных акционеров от основных владельцев.
Эта сложная конструкция из многочисленных обязательств ставит советы директоров по всему миру в оборонительную позицию: они не чувствуют себя в одной команде с акционерами, не допускают в совет владельцев и равно удаляются от всех стейкхолдеров вместо того, чтобы равно приближаться.
В Северной Европе дела обстоят иначе. Корпоративное право и традиции этих стран таковы, что акционеры больше вовлечены в дела компании, и директора не боятся регулярного общения с акционерами. Советы директоров, в основном через председателей, активно ведут диалог с акционерами об их ожиданиях, потребностях и тревогах. Санна Суванто-Хасо (Sanna Suvanto-Harsaae), председательница совета директоров финской государственной корпорации Altia, говорит: «Я активно общаюсь с владельцами и получаю много позитивной обратной связи за свою проактивность. Я слушаю и задаю много вопросов. Для меня важно удостовериться, что совет директоров и менеджмент знает, что беспокоит акционеров».
Североевропейские советы директоров также помогают акционерам сформулировать свои взгляды на процессы компании и документируют их. Во многих компаниях советы письменно фиксируют ожидания акционеров, правила взаимодействия среди акционеров, а также принципы взаимодействия акционеров и компании. Такой документ называется «директива владельцев» (Owners Directive) и утверждается акционерами.
Советы директоров в североевропейских странах не только прислушиваются к акционерам, но и учатся у них. Как рассказал председатель совета директоров одной финской компании: «Если акционер имеет 30 лет опыта в индустрии, я хочу услышать его идеи о развитии компании в следующие 10 лет прежде, чем мы начнем обсуждать стратегию в совете.»
Важно отметить, что это желание учиться не умаляет независимость совета. Как сказал один председатель из Норвегии: «Если собственник предлагает что-то, что противоречит общему направлению, которое мы задали, мне ничего не мешает заявить об этом: «Это отличная идея, но мы ее не реализуем.» Я ожидаю, что они проявят уважение к моему решению.
Мы называем такой тип взаимодействия между советом директоров и акционерами вовлеченно-настойчивым. Советы директоров активно спрашивают мнения акционеров и консультируют их по важным вопросам. Они информируют акционеров о повестке совета директоров, его решениях и причинах, по которым эти решения приняты. Советы директоров сочетают этот активный подход со строгим соблюдением правил о неразглашении данных и принципами защиты миноритарных акционеров.
2. Небольшие, но разнообразные советы директоров
Чтобы вызывать доверие акционеров, совет директоров должен быть хорош в том, что делает. Советы директоров в странах Северной Европы, пожалуй, самые компетентные и вовлеченные советы в Европе благодаря нескольким внутренним практикам.
Во-первых, комитеты по вознаграждениям, состоящие из независимых экспертов и акционеров, рекомендуют кандидатов в совет директоров и их уровень вознаграждения. Комитеты работают на протяжении всего года и стремятся понять ожидания владельцев, бизнес-стратегию и потребности совета директоров, чтобы решить, должен ли меняться состав совета в будущем. Прежде чем выдвигать рекомендации, они привлекают компании по подбору руководителей, тщательно оценивают кандидатов и изучают тренды в вознаграждении и лучшие практики. Комитеты по вознаграждению также организуют или участвуют в ежегодной оценке совета директоров. По результатам оценки, комитеты выдвигают предложения акционерам.
В странах Северной Европы каждого директора переизбирают ежегодно, и внеочередное собрание акционеров может распустить весь совет в любой момент. Эта система мотивирует директоров с самого начала их работы. В советах директоров в североевропейских странах обычно не более десяти человек. Небольшой размер совета позволяет поддерживать вовлеченность каждого директора и минимизировать «проблему безбилетника».
Небольшое количество директоров в совете компенсируется их разнообразием. Североевропейские советы директоров — самые гендерно-сбалансированные в мире, а публичные компании занимают первые строчки в европейских рейтингах по проценту иностранных директоров.
Кроме того, североевропейские компании помогают мотивированным и способным сотрудникам стать эффективными директорами: организуют тренинги, проводят вводный курс для директоров и назначают наставников из числа опытных членов совета.
3. Неисполнительные, но ответственные директора
Советы директоров североевропейских компаний — неисполнительные по духу и составу. Директора вовлечены в работу не только с СЕО, но и с остальными сотрудниками организации. Между советом директоров и менеджментом есть четкая граница, но они активно и глубоко взаимодействуют.
Советы директоров в североевропейских странах видят свою миссию в создании ценности в долгосрочной перспективе. Директор в совете одной шведской компании заметил: «Мы все работаем на создание ценности в долгосрочной перспективе. Задача совета — помогать менеджменту создавать ценность для компании. Когда каждый директор понимает это, мы становимся крайне эффективны». Такой подход помогает совету осознавать себя помощником менеджмента и быть ближе к нему и к организации в целом.
Инновации — одна из важнейших сфер совместной работы совета директоров и менеджмента. Как объясняет председатель совета директоров финской компании: «Инновации — принцип жизни нашей компании, наш культурный код. […] Мы должны удостовериться, что в компании есть структура поддержания инноваций, а также людей, которые их воплощают».
Другая сфера коллаборации совета директоров и менеджмента — развитие лидерства. Североевропейские директора следят за проведением развивающих программ в компании и встречаются с молодыми лидерами.
4. Совмещение интересов акционеров и ESG повестки
Один и основных вызовов для советов директоров сегодня — возрастающая сложность контекста. За несколько встреч в году совету надо обсудить такие темы как ESG, инновации, преемственность руководителей и управление рисками. Некоторые советы директоров выбирают путь комплаенса, и последовательно идут по списку тем, которые задал регулятор. Многие североевропейские советы директоров выбирают принципиально другой подход: совмещают насущные потребности бизнеса с большими вопросами о том, что нужно обществу.
«Мы много обсуждаем устойчивое развитие по той простой причине, что только через него мы можем продолжать создавать ценность,» — говорит член совета директоров одной шведской компании. «Мы просим менеджмент согласовывать все шаги по развитию компании и все инновации с нашими целями по устойчивому развитию.»
5. Инклюзивный и в то же время эффективный процесс
Советы директоров в североевропейских странах высоко ценят справедливость процесса, не слишком заботятся о формальностях и не пользуются готовыми рецептами. Эффективный процесс принятия решений основан на нескольких принципах.
Прежде всего — доступ к ясной и полной информации перед каждой встречей совета. Во время встреч каждый директор выражает свою позицию, мнения выслушиваются и обсуждаются. Главная цель — услышать разные точки зрения для принятия наилучшего решения.
«Сложные вопросы требуют взгляда с разных сторон, рефлексию и открытость к альтернативам, — отмечает директор из Норвегии. — Если формат обсуждения этого не позволяет, решение будет менее качественным, чем вопрос того заслуживает».
Североевропейские советы директоров опираются не только на постоянные комитеты, но и на временные, сформированные для изучения конкретных вопросов. Например, советы специально формировали комитеты для обсуждения последствий пандемии, расширения влияния Китая и технологии блокчейна. Однако финальная дискуссия всегда проводится на встрече всего совета.
В принятии решений североевропейские советы директоров всегда стремятся к консенсусу, а обсуждение выстраивают таким образом, чтобы в приоритете было качество принятых решений, а не скорость. Когда решение принято, совет директоров четко и недвусмысленно формулирует его, чтобы шаги по реализации были ясны.
Завершающий фактор в основе эффективности североевропейских советов директоров — комплексная оценка совета ежегодно (или каждые два года). Для этого чаще всего привлекают внешних экспертов. По мнению директоров, с которыми мы беседовали, регулярная оценка помогает им быть действительно эффективными.
Идея, а не исполнение
Несмотря на то, что эти принципы и практики сформировались в контексте культурных и социальных особенностей Северной Европы, они могут быть адаптированы к органам корпоративного управления по всему миру. Тут важны идеи и принципы, а не их конкретное исполнение.
Мы рекомендуем советам директоров, которые хотели бы повысить свою эффективность, провести рефлексию на следующие темы:
Вовлечение акционеров
Мы воспринимаем акционеров как партнеров или оппонентов? Вовлекаем ли мы их? Понимаем ли мы потребности и ожидания акционеров? Учитываем ли их мнение в нашей работе?
Состав совета
Насколько профессиональны и полноценны наши практики номинирования директоров и оценки? Насколько оптимален состав нашего совета с точки зрения размера и компетенций? Насколько разнообразен состав нашего совета с точки зрения пола, возраста, академической и профессиональной подготовки, культуры и национальности?
Процессы и практики
Действуем ли мы независимо от акционеров, менеджмента и других заинтересованных сторон? Способствуют ли наши практики полноценным дискуссиям, открытым для разнообразия мнений, а также для достижения консенсуса при принятии решений? Насколько амбициозна повестка нашего совета директоров? Насколько прагматична? Отражает ли она ожидания владельцев компании и других стейкхолдеров? Принимает ли она во внимание глобальные задачи? Нацелена ли она в будущее?
Управление менеджментом
Могут ли исполнительные органы эффективно действовать в той системе, которая у нас выстроена? Есть ли у менеджмента все необходимое, чтобы создавать ценность в соответствии с принципами устойчивого развития? Насколько эффективны наши системы вознаграждения и оценки? Укрепляют ли они наши ценности? Стимулируют ли работу менеджмента на благо компании?
Оригинал статьи предоставлен INSEAD
