Практики cоветов директоров в различных странах

Влияние культуры на роль председателя совета директоров

В бизнесе трудные, неуживчивые члены команды – явление, встречающееся повсеместно. Как правило, с сотрудниками, которых обвиняют в вызывающем поведении или использовании ненормативной лексики, ведут работу HR-специалисты. Но что, если такой сложный человек - член совета директоров компании? В зависимости от национальных культурных особенностей, председатель совета директоров может поставить директора на место прямо во время заседания, отвести в сторону для спокойного разговора о приемлемом поведении, или может предложить ему профессиональную помощь. В целом, приоритет председателей советов директоров по всему миру един - возглавлять и вести совет директоров. Но, как показало наше недавнее исследование практик председателей советов директоров в Бельгии, Дании, Италии, Нидерландах, России, Сингапуре, Швейцарии, Турции и Великобритании, методы работы председателей различаются в зависимости от культурных особенностей.

Культурные особенности влияют на методы работы председателя с директорами, поведение которых выходит за рамки принятых норм. Когда на заседании совета директоров в британской компании один директор говорил намного дольше, чем ему было отведено, председатель спокойно сказал ему: «Джеймс, спасибо. А теперь мы должны услышать и других членов совета». Бельгийский председатель совета рассказывал, как он покинул зал заседания, когда один из директоров стал неуправляемым. В странах с культурой, не склонной к конфронтации, например, в Сингапуре, предпочитают выносить любые неприятные обсуждения за пределы зала заседаний совета. Как рассказывал один председатель совета в Сингапуре: «Когда совет не очень доволен работой, и есть разница во взглядах между советом и руководством, все выводится за пределы заседания».

Культурные особенности также влияют на общую динамику работы совета и на взаимоотношения между председателем совета и директорами.

Руководство к проведению заседаний

1. Предоставьте достаточное количество времени для подготовки, обмена мнениями и принятия решений
2. Заранее приоритезируйте вопросы для обсуждения
3. Уделите внимание обстановке и окружению – они очень важны; предложите каждому внести свой вклад
4. Избегайте доминирования и пристрастности
5. Относитесь ко всем директорам одинаково
6. Выявите уникальные знания и умения каждого директора
7. Никогда не забывайте о «молчаливых» директорах
8. Планируйте заседание тщательно и в деталях

В Великобритании председатели советов стремятся, главным образом, к сохранению баланса, справедливости и прозрачности. В Турции главными являются социальные отношения. В России председатели не имеют ничего против голосования, тогда как в Нидерландах, Бельгии и Великобритании, голосования стараются избежать любой ценой, предпочитая принимать решения путем достижения консенсуса.Во всех изученных странах все председатели рассматривают свою главную функцию, как руководство советом директоров и взаимодействие от имени совета с ключевыми заинтересованными сторонами: акционерами, менеджментом и главным образом – с СЕО.

Отношения с акционерами

Наши респонденты из Великобритании отметили, что при работе с акционерами они пытаются баланс между проактивностью, равенством и справедливостью. Несколько председателей подчеркнули, что они не проводят различий между мажоритарными и миноритарными акционерами в своей работе. Справедливость и баланс очень важны. Председатели из Нидерландов при работе с акционерами стремятся к достижению баланса между вовлеченностью, справедливостью и независимостью.

Безграничная лояльность к акционерам является определяющим фактором работы бельгийских председателей советов директоров. Перед каждым заседанием совета директоров бельгийские председатели контактируют с акционерами – держателями контрольного пакета акций. Установление хороших отношений с акционерами – один из главных приоритетов итальянских председателей, принявших участие в нашем исследовании. Для них очень важен контакт с акционерами: «Очень важно своевременно подводить итоги встреч, не дожидаясь пока пройдет время и часть решений забудется».

Отношения с крупными акционерами – непростая задача для турецких председателей. Ключевых акционеров всегда держат в курсе всех принимаемых решений, чтобы они чувствовали, что держат все под контролем. Не менее важно сделать так, чтобы и миноритарные акционеры ощущали себя значимыми. Респонденты из Дании сказали, что важно сверяться с ожиданиями ключевых акционеров, сохраняя при этом авторитет и власть председателя. Швейцарские председатели подчеркнули, что работают в первую очередь для компании, а не для акционеров.

В России поддержание равенства в отношениях с акционерами не является приоритетом в построении отношений со стейкхолдерами. В России ключевым является самый влиятельный акционер. «Я никогда не забуду того, кто назначил меня председателем!» - эмоционально поделился один из участников нашего опроса. В случаях, когда главным акционером российской компании является государство, председатель становится связующим элементом между государством и компанией. Неформальные связи между председателем и акционерами также важны.

Взаимоотношения с менеджментом

Во многих случаях СЕО является посредником между председателем и топ-менеджментом. Большинство председателей имеют опыт работы СЕО и очень серьезно относятся к выстраиванию взаимоотношений с топ-менеджментом, обмениваясь информацией, определяя повестки заседаний совета директоров, разрабатывая стратегии, выбирая кандидатур на ключевые должности и принимая решений о вознаграждении ключевых сотрудников. Однако председатели из разных стран по-разному взаимодействуют с высшим менеджментом.

Респонденты из Швейцарии, Нидерландов и Бельгии отметили, что они считают очень важным выделять достаточное количество времени для поддержки СЕО в своих компаниях. Представители ряда стран сказали, что они являются менторами для своих СЕО. Особенно это характерно для Дании, Италии и Сингапура. Один председатель из Сингапура сказал: «Я старше всех ключевых руководителей в нашей компании, поэтому они ходят ко мне за советом. Я выступаю в роли наставника. У нас принят «сократовский метод»: я учу их думать, задавая вопросы».

В Турции председатель является ментором не только для СЕО, но и для всего топ-менеджмента. Респонденты, ранее занимавшие пост СЕО, отметили, что у них очень тесные взаимоотношения с СЕО и они являются наставниками для основных подчиненных СЕО. У российских председателей также сложились очень тесные отношения с СЕО; случается, что председатель и СЕО занимают соседние кабинеты.

Взаимоотношения с членами совета директоров

Для эффективной работы совета важно укреплять отношения между директорами. На способы укрепления взаимоотношений внутри совета влияют культурные особенности страны и корпоративная культура компании. Например, для многих советов директоров ужин является чем-то большим, чем просто прием пищи – это место для общения, обмена новостями и укрепления связей. Респонденты из Сингапура рассказали, что в Сингапуре на такие ужины директора приходят с женами и потом семьи часто приглашают друг друга в гости на праздники, что способствует возникновению еще более тесных связей. Швейцарские председатели строят отношения с директорами на основе сотрудничества. Тем директорам, которые являются командными игроками, легче всего влиться в совет. Председатели в Швейцарии, как и в Сингапуре, используют сократовский метод и задают вопросы, чтобы узнать точки зрения других директоров.

Механизм принятия решений

Способ принятия решений советом директоров значительно варьируется: где-то решения принимают путем достижения консенсуса, где-то принятием компромиссного решения, где-то «спускаются» сверху.

Например, в России голосование является приемлемым вариантом принятия решений. Один из российских респондентов отмечает: «Голосование – легитимный инструмент. Когда я использую его, никто не испытывает негативных чувств, даже те, кто голосовал против принятого решения». В Нидерландах нормой является принятие решений путем консенсуса. Голландские председатели скорее отложат принятие решения, если по нему нет единого мнения. Итальянские председатели пытаются найти компромисс.

В турецких советах директоров встречается три вида заседаний: полностью структурированные, частично структурированные и заседания с внешним фасилитированием. Полностью структурированные заседания четко распланированы, временные сроки соблюдаются неукоснительно, а к тем, кто уклоняется от обсуждения, применяются меры дисциплинарного взыскания. Полуструктурированные заседания – более гибкие, позволяют добавлять пункты в повестку и при необходимости устраивать небольшие перерывы. Заседания с внешней фасилитацией может проводить профессиональный фасилитатор, позволяя председателю участвовать в нем в качестве директора.

Подготовка

Предварительная подготовка к заседанию является важным элементом работы совета во всех странах, участвовавших в исследовании. Очень внимательно к подготовке относятся британские директора: организовывают вводный курс для новых членов совета директоров, заранее сообщают директорам повестку дня заседаний, поощряют директоров проводить больше времени в компании и проводят обед с директорами перед заседанием совета, чтобы избежать любых неожиданностей. Бельгийские председатели очень педантичны, когда речь идет о времени начала заседаний, опоздания крайне не приветствуются. Турецкие председатели могут переносить свой эмоциональный стиль общения в зал заседаний.

Председатели в Великобритании сфокусированы на обсуждении. Один председатель поделился с нами своим правилом «30/70», которое он использует для проведения заседаний: 30% времени отводится на презентации и вопросы, 70% – на обсуждение и принятие решений. У половины итальянских председателей из нашего обзора было обратное правило: 70% времени зарезервировано для презентаций и 30% – для обсуждения.

Деятельность председателя различается в зависимости от страны, но директора зачастую имеют схожие ожидания относительно роли председателя. Как сказал один из респондентов исследования: «Лучшим председателем является председатель с пустой головой», т. е. такой председатель, который сосредоточен на фасилитации работы совета и создании условий для эффективного принятия решений. А то, как председатели достигают этой цели, отличается от страны к стране.

В следующей статье мы рассмотрим тренды в управлении советом директоров, основанные на нашем отчете «Практика работы председателей советов директоров в разных странах: общие черты, различия и дальнейшие перспективы». Наша предыдущая статья, также основанная на данном отчете, посвящена трем ключевым составляющим эффективного управления Советом директоров.