«Председатель совета директоров»: совместное исследование INSEAD и Talent Equity Institute

В академической и бизнес-литературе вы найдете множество статей и книг, посвященных работе генеральных директоров, в то время как исследования, касающиеся председателей советов директоров (ПСД), можно пересчитать по пальцам. При этом роль председателя, который руководит работой главного органа управления компанией – совета директоров, трудно переоценить: совет принимает ключевые кадровые решения, включая назначение и увольнение генерального директора, утверждает стратегию компании, определяет систему корпоративного управления.

С целью пролить свет на малоизученную фигуру ПСД Talent Equity Institute совместно с программой «Leading from the Chair» бизнес-школы INSEAD провели исследование «Chair Survey 2015», в ходе которого было опрошено 132 ПСД из 30 стран мира.

Проанализировав результаты опроса российских участников, мы попытались ответить на следующие вопросы:
• Кто же он – загадочный председатель совета директоров?
• Как становятся председателями и что мотивирует занять эту должность?
• Какие задачи стоят перед председателем и как он их решает?
• Чем председатели российских компаний отличаются от председателей в других странах и регионах?
• Как характеристики компании (тип собственности, размер и т. п.) влияют на выбор и на работу председателя?

Методология

В исследовании приняли участие 132 ПСД, которых мы условно распределили по следующим географическим областям: континентальная Европа, Азия и Ближний Восток, Великобритания и Россия.

Большинство опрошенных нами ПСД из России представляют средние или крупные компании (см. рис. 1) из различных индустрий (см. рис. 2). Более половины компаний – частные, примерно треть – государственные, также есть небольшое количество представителей партнерств и некоммерческих организаций (см. рис. 3).

Портрет председателя

Демографические особенности

Предсказуемо, что в большинстве компаний пост председателя занимают мужчины, однако процент женщин-председателей в российских компаниях не меньше, чем в других странах и регионах (около 10%).

Вопреки распространенному представлению о ПСД как об опытном профессионале, достигшем солидного возраста, средний возраст ПСД – 45 лет. Это даже меньше среднего возраста генеральных директоров крупных компаний в России (49 лет) и существенно меньше среднего возраста председателей в остальных регионах (55 лет). В России 74% ПСД моложе 50 лет и только 1 председатель, попавший в выборку, старше 60 лет. А, например, в Великобритании ПСД старше 60 лет составляют 37% от общей выборки. По небольшому количеству ПСД старше 60 лет Россия ближе всего к странам Азии и Ближнего Востока, где их количество составляет 11%. Возможно, это связано с тем, что в России культура создания и развития советов директоров – значительно более молодое явление, чем в странах Западной Европы. Вероятно, свою роль сыграли относительно более молодой возраст российских топ-менеджеров и собственников, которые чаще всего садятся в кресло председателя.

Скорее всего молодость председателей – явление временное: по мере повышения среднего возраста топ-менеджеров и государственных чиновников высшего ранга будет расти и возраст руководителей советов директоров.

Российские ПСД заметно выделяются по уровню полученного образования. Почти 40% респондентов имеют кандидатскую или докторскую степень, и чуть меньше 60% – магистерскую. Для сравнения: в странах Азии и Ближнего Востока PhD получили около 22% председателей, а в континентальной Европе – всего 4%. Мы объясняем такую статистику большим уважением к формальному образованию и относительной легкостью приобретения научных степеней в России, а также большим числом преподавателей и ученых среди председателей.

 

Карьерный путь

В изученных нами регионах типичным для председателя является опыт работы в качестве генерального директора. В России пропорция ПСД, которые раньше возглавляли компанию в качестве генерального директора, несколько меньше. В первую очередь это связано с низким процентом публичных компаний с множеством акционеров, советы в которых традиционно возглавляют бывшие СЕО. В компаниях с крупными частными акционерами и в госпредприятиях профиль ПСД несколько иной. В первом случае это либо главный акционер, либо его доверенное лицо (совершенно не обязательно с опытом работы генеральным директором, часто юрист или финансист из компании, управляющей семейными активами), во втором – госчиновник, действующий или бывший.

Рассказывает один из респондентов: «Я работаю с одним собственником уже более 10 лет, занимаюсь различными инвестиционными проектами, раньше он сам возглавлял советы директоров подконтрольных компаний, сейчас их стало больше, и то ли у него больше нет желания и возможности, то ли я завоевал его доверие – сейчас я возглавляю советы директоров двух его бизнесов, правда не ключевых».

Что еще отличает Россию от других регионов – это большее количество председателей, когда-либо занимавшихся научной деятельностью. Особенно это характерно для государственных компаний, которые чаще привлекают профессоров университетов и научных работников, часто бывших чиновников, перешедших полностью или частично на работу в академическую среду. Например, один из респондентов, председательствующий в двух советах директоров, в течение двух десятилетий был чиновником на региональном и федеральном уровнях, а потом возглавил учебное заведение.

Опыт в корпоративном управлении

В России совет директоров достаточно молодой институт и класс профессиональных директоров еще только формируется. Не случайно российские ПСД имеют меньший опыт председательства и работы в качестве независимых директоров, чем участники опроса из других стран. Более половины председателей заседают в различных советах директоров от 7 до 15 лет, и лишь двое респондентов имеют опыт работы в советах более 15 лет. В континентальной Европе и Великобритании 59% респондентов являются членами советов директоров более 15 лет, а странах Азии и Ближнего Востока этот показатель составляет 33%. 63% российских ПСД возглавляют один-два совета директоров, а 37% являются «звездными» председателями (возглавляют три и более советов). Высокий процент «звездных» председателей в России может в какой-то степени объясняться небольшим количеством опытных ПСД и, как следствие, высокой степенью их востребованности. Как пояснил нам один из таких «звезд»: «Чем больше советов директоров ты возглавляешь, тем больше тебя приглашают. В какой-то момент я перестал ходить на вручение премий за корпоративное управление – после них меня разрывали на части». При этом в России при высокой степени концентрации собственности многие компании контролируются одной и той же группой и их советы директоров часто возглавляются владельцем или его доверенным лицом.

Мотивация

Для российских председателей советов директоров основной мотивацией занять эту должность является возможность использовать свои навыки и умения, в то время как в континентальной Европе и Великобритании – на первом месте стоит престижность роли председателя, а в Азии и на Ближнем Востоке – компенсация, выплачиваемая председателю.

По словам одного из респондентов: «Я больше не хочу ежедневно заниматься оперативным управлением компаниями, но мне по-прежнему интересно развивать бизнесы на стратегическом рынке – поэтому я и выбрал для себя этот путь – для меня это сочетание оптимальной загрузки и моих интересов».

В тройку основных мотивирующих факторов для российских председателей входят также возможность учиться и развивать новые компетенции и престижность роли председателя. Возможность заработка находится в конце списка мотивирующих факторов. На наш взгляд это, прежде всего, отражает профессиональную зрелость председтелей, для которых материальные аспекты занятости вторичны, а также относительно более скромное вознаграждение руководителей советов по сравнению с топ-менеджерами. К тому же многие председатели являются финансово обеспеченными людьми.

Назначение председателей

Акционеры играют решающую роль в выборе ПСД. Большинство российских ПСД становятся ими по прямой рекомендации крупных акционеров, голосование членов совета является чисто формальным. Знакомство с членами совета директоров или топ-менеджерами компании крайне редко коррелирует с назначением председателя. Такие способы подбора председателей, как привлечение консультантов или работа комитета по назначениям совета директоров, практически не используются. Похожая ситуация наблюдается в Азии и на Ближнем Востоке. В континентальной Европе и Великобритании каналы привлечения председателей более разнообразны, хотя акционеры также играют ключевую роль.

Вознаграждение

В доходах российских ПСД наблюдается существенный разброс. Средний уровень компенсации ПСД в России меньше, чем в других странах и регионах: 42% ПСД ежегодно получают менее $50 000 в год (32% в континентальной Европе, 37% в Великобритании, 34% в Азии и на Ближнем Востоке). При этом 16% респондентов получают больше $1 млн в год (в среднем в мире – 10%). Владение крупным пакетом акций компании не влияет на зарплату председателей: около 75% ПСД, являющихся крупными акционерами компании, получают менее $50 000 в год. Столь существенные различия в вознаграждении говорят, на наш взгляд, об отсутствии единого рынка труда председателей в России и огромном влиянии нерыночных факторов (знакомство с акционерами, полезность им, лояльность, обязательства и т. д.) на установление вознаграждения конкретному руководителю совета.

Подводя итог, портрет российского ПСД можно нарисовать следующими мазками: 45-летний мужчина с 11-летним опытом председательства, работающий одновременно в двух советах. Он высокообразован, имеет опыт работы на руководящих должностях, но не обязательно в качестве генерального директора, в бизнесе или госуправлении и советах директоров. Позицию ПСД получил благодаря доверию акционеров компании.

Задачи и вызовы

Российские ПСД ни один из вызовов, с которыми, как правило, сталкиваются председатели, не оценили более чем на три балла из пяти возможных. В континентальной Европе, Азии и на Ближнем Востоке средняя оценка выше почти на целый балл. Возможно, в силу относительно небольшого опыта российские председатели недооценивают сложности, с которыми связана их работа, а может быть, это традиционная российская уверенность в своих силах?

Как бы то ни было, на первом месте по уровню сложности для российских ПСД – управление трудными (например, конфликтными) членами совета директоров. Второй по сложности задачей является выстраивание взаимоотношений с крупными акционерами. На третьем месте по сложности стоит общение с внешними контрагентами: клиентами, поставщиками, органами государственной власти. Почти столько же баллов получил традиционный для современного корпоративного управления вызов – информационная асимметрия с генеральным директороми менеджментом. В ходе исследования мы выделили три категории ПСД – акционеры, бывшие генеральные директора и председатели без опыта управления компанией – и обнаружили, что в своей работе они сталкиваются с разными вызовами.

Для акционеров наиболее сложным является поддержание достаточного уровня сотрудничества и командной работы среди членов совета директоров. Для председателей – бывших генеральных директоров сложнее всего управлять особыми директорами – нон-конформистами, а для председателей без опыта управления компанией – выстраивать отношения с основными акционерами.

Задачи и приоритеты в работе ПСД

В рамках опроса мы поинтересовались, как председатели приоритезируют свою работу в рамках четырех блоков: общее руководство советом директоров, взаимоотношения между членами совета директоров, взаимодействие с топ-менеджментом, взаимодействие с внешними контрагентами.

В блоке общего руководства советом директоров опрошенные сообщили, что почти 40% своих усилий тратят на формулирование миссии и стратегии совета директоров. Мы склонны отнести это к курьезам, поскольку наш опыт показывает, что абсолютное большинство российских советов директоров не утруждают себя определением собственной миссии, целей и критериев оценки своей работы. На втором месте стоят формиро-ание повестки для заседаний совета и создание эффективной структуры совета и комитетов. Наименьшее внимание ПСД уделяют своевременному предоставлению информации директорам и созданию эффективной системы поддержки директоров – скорее всего, они считают это техническим вопросом, которым занимается корпоративный секретарь или менеджмент. Правда, председатели, которые никогда не занимали должность генерального директора и не являются акционерами компании, более внимательны к своевременному предоставлению информации членам совета директоров, поставив эту задачу на второе место. Интересно, что по сравнениюс российскими ПСД усилия респондентов из других стран и регионов гораздо более равномерно распределены по задачам.

В блоке работы по поддержанию эффективных взаимоотношений между членами совета директоров 30% усилий респонденты тратят на разрешение конфликтных ситуаций в совете директоров. Так как конфликты в совете директоров серьезно мешают эффективной работе совета, то на втором и третьем местах стоят создание атмосферы взаимного уважения (26% усилий) и установление норм поведения для членов советов директоров (19%). Оставшиеся время и усилия поделены между наймом и удержанием членов советов директоров (16%) и развитием директоров (10%). Один из председателей поделился с нами: «Я не считаю, что развитие членов совета – это моя обязанность. Мы все приглашены в совет благодаря уже имеющемуся опыту и профессионализму. Если директору не хватает, например, знаний индустрии, он сам это чувствует и заинтересован в устранении этих пробелов. Я также не контролирую процесс найма новых членов совета – это прерогатива акционеров».

Во взаимодействии с топ-менеджментом наибольшее внимание уделяется выбору и назначению генерального директора и других топ-менеджеров. Также многие ПСД отмечают важность оценки результатов работы генерального директора и выработки структуры топ-менеджмента и размера их компенсационных пакетов. В других же регионах большинство ПСД, не имеющих опыта работы генеральным директором, уделяют отбору и назначению генерального директора и других топ-менеджеров меньше внимания. Еще одно существенное различие с другими регионами касается менторства и коучинга топ-менеджмента. Респонденты из России тратят на это минимум времени и усилий, тогда как для респондентов из других стран эта задача стоит на втором месте по важности. Один из респондентов из России, который считает коучинг важной обязанностью председателя, отмечает: «В России совет директоров – достаточно молодой институт, и многие практики и традиции мы только начинаем перенимать. Через несколько лет коучинг станет гораздо более популярным в России, а пока многими председателями он воспринимается как необязательная практика, отнимающая много времени. К тому же коучингу надо специально учиться, а далеко не все председатели хотят этим заниматься».

В области взаимодействия с внешними контрагентами председатели тратят основные усилия на выстраивание конструктивных отношений с акционерами. По мнению одного из респондентов, «наша основная обязанность – поддержка акционеров, это то, зачем мы все здесь собираемся четыре раза в год». Другой респондент отметил, что он обязательно проводит регулярные встречи с главными акционерами, хотя не считает это прямой обязанностью председателя совета.

На второе место ПСД поставили создание и поддержание позитивного имиджа компании, оценив эту задачу как более приоритетную по сравнению с выстраиванием отношений с органами государственной власти, с поставщиками, банками и покупателями. В мире ситуация аналогичная: наибольшее внимание уделяется выстраиванию отношений с крупными акционерами. Закономерно, что Ближний Восток, Азия и Россия, где роль государственного вмешательства высока, оценили свой вклад в выстраивание отношений с органами государственной власти и регуляторами выше.

 

Заседания без участия исполнительных директоров

Исследование показало, что проведение встреч совета директоров без его исполнительных членов (in-camera meetings, executive meetings) достаточно распространено в России: менее опытные председатели (опыт до 7 лет) проводят такие сессии регулярно, в то время как более опытные коллеги вообще не пользуются этим инструментом (70% опрошенных в этой категории) или делают это редко (30%). В других регионах проведение подобных встреч также характерно для советов директоров с более молодыми председателями. Возможно, это объясняется тем, что менее опытные и, соответственно, более молодые председатели лучше знают мировые практики, более открыты к новому и менее зависимы от менеджмента. Более опытные коллеги могут хуже разбираться в таких тонкостях корпоративного управления, как исполнительные и неисполнительные директора, и не придавать большого значения таким темам, как конфликт интересов.

Впрочем, у них могут быть и другие причины, как, например, следующая, высказанная одним опытным председателем в частной беседе: «Совет директоров – единый орган, и в нем не должно быть разделения между различными категориями директоров, это создаст дополнительные трения».

Оценка результативностии удовлетворенности

Степень удовлетворенности российских ПСД результатами собственной работы, работой совета директоров и показателями компании существенно отличается от результатов, полученных в других регионах. В среднем председатели из России оценивают свою работу одинаково с работой всего совета или чуть выше (3,9 из 5), а показатели компании – ниже (3,6 из 5). Похожая тенденция наблюдается в Великобритании: председатели оценивают свою работу и работу совета на 3,8, а результаты компании – на 3,7. Напротив, респонденты из Азии и с Ближнего Востока оценивают результаты компании выше всего (в среднем – 4), в то время как свою работу и работу совета директоров оценивают невысоко (3,5), что объясняется в том числе культурными различиями. Интересно, что оценки, выставленные ПСД, имеющими опыт работы генеральным директором в прошлом, почти на балл ниже оценок двух других категорий ПСД.

Это может объясняться тем, что в силу опыта бывшие генеральные директора более критичны по отношению как к себе, так и к компании.

Размер, тип собственностии возраст компании

Тип собственности, размер и другие характеристики компании определяют ее модель корпоративного управления, которая, в свою очередь, влияет на выбор ПСД, его мотивацию, степень удовлетворенности, характер задач и продолжительность работы.

В государственных компаниях достаточно большое количество ПСД имеют академические степени и/или опыт работ в вузах и исследовательских институтах. Мы видим несколько объяснений этого феномена. Во-первых, многие государственные чиновники высшего ранга получают степени, ассоциируются с учебными и научными заведениями и после ухода в отставку работают в академических учреждениях. Во-вторых, некоторые российские крупные учебные заведения довольно сильно связаны с государством, и их руководители входят в социальные сети высших руководителей страны, пользуются доверием последних и назначаются ими в советы директоров государственных компаний. Скорее всего мы имеем дело не с чистыми «академиками», а с академиками-чиновниками, по той или иной причине соединяющими обе роли.

Исследование выявило несколько отличий в мотивации председателей в государственных и частных компаниях. В обоих типах компаний на первом месте стоит возможность использовать свои навыки и накопленный опыт. Однако в частных компаниях второе место занимает возможность учиться и развивать новые компетенции, в то время как государственные компании привлекают ПСД престижностью роли. Для ПСД государственных компаний значимым мотивирующим фактором является компенсация, при этом в частных компаниях средний уровень компенсации немного превышает размер компенсации председателей в госкомпаниях и составляет $150 000 (в госкомпаниях – $133 000), что логично, поскольку государственные служащие зарабатывают существенно меньше, чем руководители частных компаний.

ПСД государственных компаний в среднем немного выше оценивают результаты своей работы, чем ПСД частных компаний (4 против 3,8). При этом в случае с оценкой работы компании ситуация противоположная: ПСД госкомпаний оценили результаты работы компании на 3,2, ПСД частных компаний – на 3,7.

Говоря о вызовах, стоящих перед ПСД, интересно отметить, что ПСД государственных компаний считают существенными только два: отношения с крупными акционерами и информационную ассиметрию и другими топ-менеджерами. Вторая проблема кажется логичной – ПСД, не являются профессиональными менеджерами и проводят только ограниченное время в компании. У ПСД частных компаний в число самых непростых задач попало разрешение спорных вопросов с членами совета директоров, а также налаживание взаимоотношений с крупными акционерами и внешними контрагентами: клиентами, поставщиками, органами государственной власти. Мы заметили прямую зависимость между размером компании и продолжительностью работы в индустрии ее ПСД: чем больше компания, тем больше опыт председателя. Компании, давно существующие на рынке, также привлекают профессионалов с большим опытом работы в индустрии. То же самое касается и опыта председательства: среди председателей крупных компаний, более 10 лет существующих на рынке, почти не встречаются председатели с опытом руководства советом директоров менее 7 лет.

Выводы

Целью нашего исследования было разобраться в том, кто возглавляет советы директоров российских компаний, что движет председателями, какие задачи приходится решать и как они это делают. Опрос подтвердил ряд гипотез и одновременно опроверг несколько устоявшихся представлений (мифов) о российских ПСД.

Большинство респондентов не вписываются в традиционный образ ПСД – важного полупенсионера с множеством регалий и установкой на поддержание статус-кво и получение приличного вознаграждения. Они молоды, многие из них образованы лучше, чем исполнительные руководители, некоторые никогда не занимали высоких руководящих должностей. Вопреки традиционным представлениям, они динамичны, открыты, ориентированы на развитие и получение новых знаний и навыков и настроены на их продуктивное использование.

Обзор показал, что материальное вознаграждение не является серьезным мотивирующим фактором для российских председателей и они не получают большее вознаграждение по сравнению с коллегами из других стран. При этом существует значительный разброс в вознаграждении, что свидетельствует об отсутствии единого рынка труда для председателей. С течением времени и развитием корпоративного управления в России размер компенсации предположительно будет уравниваться.

Наше исследование еще раз продемонстрировало, что корпоративное управление находится в России на более ранней стадии своего развития, чем в других странах. Респонденты из России имеют гораздо меньший опыт руководства советом директоров и в среднем на 10 лет моложе своих коллег из других стран: класс ПСД еще не сложился, при том что спрос на эффективных председателей растет. По этой причине в России в среднем председатели одновременно возглавляют больше советов директоров, чем председатели в других странах. Интересно, что российские председатели оценивают свою результативность выше, чем результативность компании, что тоже может быть проявлением «юношеского» максимализма.

Исследование подтвердило, что акционеры играют определяющую роль в назначении и увольнении председателя, они рассматривают эту позицию как ключевую, доверие является важнейшим критерием выбора кандидата, поэтому социальные сети играют гораздо более важную роль, чем профессиональные executive search компании в процессе подбора кандидатов. Умение выстраивать и поддерживать личные и профессиональные связи с акционерами и другими стейкхолдерами является одним из необходимых качеств председателя. Три самых больших вызова и большинство приоритетных задач, которые выделили респонденты, связаны с взаимодействием с этими группами.

 

Эта статья была опубликована в одиннадцатом выпуске Talent Equity Newsletter "Председатель Совета директоров в современной России".

 Чтобы просмотреть все выпуски журнала, перейдите в раздел TE Newsletters.