Интервью с Кириллом Андросовым

Председателем совета директоров «Аэрофлота»

Кирилл Андросов в настоящее время занимает должность управляющего директора Altera Capital. Является членом совета директоров «Русских машин», «Руспетро», УК «Роснано».

В разные годы являлся членом совета директоров РАО «ЕЭС России», «Роснефти», «Зарубежнефти», ВТБ, «Связьинвеста», ГАО «ВВЦ» и «РЖД».

С 2000 по 2004 г. работал в должности первого заместителя генерального директора «Ленэнерго», с 2004 по 2005 г. – директором департамента госрегулирования тарифов и инфраструктурных реформ Министерства экономического развития и торговли РФ, с ноября 2005 г. –заместителем министра экономического развития и торговли РФ. С 2008 по 2010 г. –заместитель руководителя аппарата правительства РФ.

С 2011 г. – член Общественного совета при Федеральной налоговой службе; с 2012 г. –профессор НИУ «Высшая школа экономики». Также является членом Общественной палаты РФ и членом Общественного совета при Министерстве энергетики РФ. Имеет степень Executive MBA University of Chicago Booth School of Business.

 

TEI: Кирилл, что мотивирует вас на работу в советах директоров госкомпаний?

Я знаю десятки, если не сотни профессионалов, которые стремятся быть номинированы в советы директоров государственных компаний. Каждый год более 1000 кандидатов подают заявки в Росимущество на позицию директоров, а выбирают около 200. Но при этом все хотят работать в топ-10 крупнейших компаний, хотя у Росимущества есть сотни компаний, в которых нужны профессиональные директора. И дело тут во многом в престижности – можно гордо сказать: я – членсовета директоров «Аэрофлота», «Транснефти», «Роснефти» и т. д.

Что касается меня, то на первом месте всегда стоял вопрос «интересности» самой компании. И «Аэрофлот», где я председатель, и РЖД, где я был председателем, и «Первый канал», где яявлялся членом совета директоров, – все эти три компании и их бизнес-модели я считаю невероятно интересными.

Вторая причина – это, как ни странно, ответственность. Когда государство приглашает независимого директора представлять его интересы в совете директоров – это большая ответственность. Поэтому ответственность быть председателем совета директоров РЖД и «Аэрофлота» для меня тоже была мотивацией. Если меня об этом просят и мне это поручают, значит, верят, что я смогу профессионально исполнять свои обязанности. И это доверие, которое тебе надо оправдать, очень мотивирует.

В случае «Аэрофлота» мой интерес был также предопределен любовью к гражданской авиации. Мне нравится гражданская авиация не как бизнес, а как история. Я любил «Аэрофлот» с детства, мне нравились его бренд, образ, имидж. Это не имеет никакого отношения к бизнесу – только эмоции, и это хорошо, когда они есть. В отношении РЖД и «Первого канала» я таких эмоций не испытывал, но с интересом и отвественностью исполнял свои обязанности.

TEI: Часто ли вам приходится отказываться от членства в советах директоров, которые вам неинтересны? Какие критерии важны?

Да, приходилось, и не раз. Я считаю, что эффективно исполнять обязанности представителя государства можно в двух, максимум в трех компаниях. Сейчас я работаю в одной компании, в какой-то момент был директором в трех. Поэтому пойти в новую компанию значило, что мне надо отказаться либо от «Аэрофлота», либо от РЖД, либо от «Первого канала». Но так как все эти три компании представляют для меня большой интерес, то я не принимал предложения работать или председательствовать где-то еще. Соблазн добавить еще что-то есть всегда, особенно когда тебе предлагают существенную годовую компенсацию, но каждый раз я принимал решение отказаться, так как здесь не стоит размениваться на деньги.

Я являюсь членом советов директоров «Руспетро» и «Русских машин», в обеих компаниях у нашего фонда Altera Capital есть портфельные инвестиции. Но в совете директоров этих компаний я представляю свои интересы как инвестора. В РЖД или «Аэрофлоте» я не могу зарабатывать, там я представляю интересы государства. Всегда нужно помнить, что ты работаешь в совете директоров не просто так – ты представляешь интересы акционера. А интересы акционера-государства и акционера private equity фонда могут существенно разниться.

TEI: Какие, на ваш взгляд, вызовы стоят сегодня перед председателем совета директоров компании с участием государства? Что самое сложное?

Если государство сохраняет пакет в компании и не выставляет его на приватизацию, значит, оно преследует какие-то цели. Значит, эта компания рассматривается как некий инструмент проведения государственной политики, неважно – социальной, экономической, регуляторной или какой-либо другой. То есть в данном случае цель государства отлична от цели рыночного инвестора, которому важны дивидендный доход и рост капитализации. И если ты председатель совета директоров в госкомпании, то твоя задача – в каждом решении находить баланс между целями государства и рыночными целями. Самое сложное, с одной стороны, не превратиться исключительно в машинку для зарабатывания денег, а с другой – не стать государственным учреждением.

У любой компании, представляющей интересы государства, есть куратор в лице отраслевого министра, вице-премьера и руководителя Росимущества. По меньшей мере всегда есть три куратора, которых надо слушать и с которыми надо сверять свою позицию. Если ваши позиции сильно расходятся, необходимо объяснить, что лежит за твоими действиями, почему ты предлагаешь поступать так, а не иначе. Мне всегда везло с кураторами, всегда удавалось найти с ними общий язык.

TEI: Значит ли это, что для того, чтобы работать в совете директоров госкомпании, необходимо иметь опыт работы на государственной службе?

Скажем так: без понимания, как работает система государственного управления, работать существенно сложнее. В этой системе есть своя глубокая логика, но понять ее можно только изнутри. Поэтому человеку, который имеет опыт работы в государственной структуре, будет проще.

TEI: Как вы оцениваете эффективность работы совета директоров? Как понять, какие директора работают эффективно, а каких надо менять?

Важно всегда помнить, что председатель не выбирает себе совет директоров, его состав определяют акционеры. Причем председатель каждый год переизбирается; председатель, который начинает об этом забывать, как правило, быстро заканчивает карьеру.

Каждый год мне задают вопрос о том, кого, на мой взгляд, надо добавить в совет или, наоборот, убрать. Моя позиция всегда такая: принимаете решение вы (акционеры), и, если вы выберете меня председателем, я буду работать с любым советом директоров. Как только начинается смешение компетенций акционеров, менеджмента и совета, рушится вертикаль управления. Акционеры должны сами определиться со своими представителями. Если совет директоров работает хорошо и акционеры удовлетворены, значит, они ничего менять не будут. Но неудовлетворенность председателя в ком-то из членов совета ни в коей мере не должна быть основанием или поводом для смены этого члена.

Основное, к чему я стремлюсь, – добиться того, чтобы директора были независимы в своих суждениях и оценках. Потому что, когда члены совета директоров становятся проводниками исключительно интересов менеджмента или определенных стейкхолдеров, начинаются проблемы, конфликты интересов. Важно добиться того, чтобы директора были объективными, высказывая свою точку зрения или голосуя за то или иное решение, не превращаясь в пешки на чьей-то шахматной доске.

В «Аэрофлоте» мы проводим ежегодную оценку эффективности совета директоров, по результатам которой составляется агрегированный отчет. Из 20–30 вопросов, на которые мы отвечаем в ходе оценки, где-то 2–3 вопроса выявляют существующие проблемы, обсуждаемые затем на заседании совета директоров.

TEI: В кризисный момент у председателя зачастую возникает желание глубже погрузиться в операционную деятельность компании. Может ли он это делать, если видит, что менеджмент не справляется?

Председатель всегда должен быть детально погружен в операционную деятельность компании, но он никогда не должен заниматься ее оперативным управлением. В отличие от генерального директора председатель не несет никакой ответственности, в том числе уголовной, у него нет права подписи. Поэтому глубоко разбираться в операционной деятельности председатель обязан, но вмешиваться в нее не имеет права. Не согласен с каким-то решением – поднимай вопрос в рамках совета директоров, не хватает компетенций – обращайся к государству, интересы которого ты представляешь. Государство в крайнем случае может принять решение о смене генерального директора.

TEI: А если генеральный директор обладает намного более значимым GR-ресурсом, чем председатель, и действует в обход совета директоров? Я думаю, что это проблема 70–80% всех российских компаний. Как поступать в таком случае?

Необходимо регламентировать действия совета директоров. Генеральный директор не может действовать, не согласуясь с советом. Например,для одобрения крупных сделок, утверждения бюджета или инвестиционной программы генеральный директор обязан обращаться к совету, который обладает огромным набором полномочий и возможностей, чтобы принимать то решение, которое считает нужным, а не то, которое менеджер пытается лоббировать.

В случае недирективной сделки, даже если тебе позвонил министр, у тебя все равно есть право на свою точку зрения, которую ты можешь отстаивать. Твоя обязанность заключается в том, чтобы донести до федерального чиновника, в чем менеджер не прав. Ситуация усложняется в случае с директивной сделкой. Когда приходит директива, представитель государства обязан голосовать в соответствии с ней. Если тебе прислали директиву, против которой ты выступал, это означает, что генеральный директор тебя обыграл.

TEI: А часто такие ситуации происходят, когда совет директоров не согласен с директивой, но не может никаким образом ее обойти?

Такие случаи бывают. Но если такое происходит, это говорит о том, что совет директоров работает плохо. Значит, ему нужно качественнее выстраивать коммуникации с федеральными органами исполнительной власти, чтобы директива не появлялась без предварительного выслушивания позиции совета. Есть еще третий вариант – проголосовать против директивы. Если ты голосуешь против директивы, ты должен написать объяснительную записку, почему ты принял такое решение. А дальше на основании рассмотрения этой объяснительной Росимущество решает, правильно ты поступил или нет. Для них это очень тяжелое решение. Потому что, когда директива подписана вице-премьером или министром, крайне непросто ее отозвать. Хотя в моей практике был случай, когда директива была отозвана, и мы заново возвращались к рассмотрению вопроса. Такое тоже бывает.

TEI: Вы являетесь членом совета директоров «Аэрофлота» уже семь лет. Как вы считаете, есть ли какой-то «срок годности» членства в совете директоров?

Конечно, есть. Я абсолютный сторонник ротации и членов совета директоров, и председателя. Ежегодно проходит ротация в среднем на два человека. Иногда государство принимает решение о замене, иногда – акционеры. У меня, например, пошел шестой срок председательства, и, если честно, я считаю, что правильно было бы уже сменить меня в следующем году. В какой-то момент глаз замыливается. В РЖД я был председателем четыре года и рад, что меня поменяли, потому что нужен был новый взгляд на работу с менеджментом.

TEI: А как вы относитесь к такой достаточно распространенной практике, когда бывший генеральный директор компании становится председателем?

Плохо отношусь. Если ты становишься просто членом совета директоров, то это еще ничего, но когда председателем – это плохо. Потому что бывшему генеральному директору нравится все, что он делал до этого. Поэтому, когда на место генерального директора приходит новый человек, который делает что-то по-другому, это создает серьезную почву для конфликта. Если новый директор делает по-другому, значит, то, что ты делал, плохо. Чтобы принять чужую точку зрения, надо быть очень сильным человеком. Для более плавной передачи – назначить его старшим советником или посадить его в комитет по стратегии. Но не надо отдавать ему мощнейшие корпоративные полномочия в рамках совета директоров.

TEI: Как вы относитесь к обучению? Нужно ли председателю и членам совета директоров проходить специальное обучение?

Я спокойно к этому отношусь, если кто-то хочет– пожалуйста, но обязательным это быть не должно. Все очень просто: того члена совета директоров, которого, с твоей точки зрения, надо учить, ты не выберешь. Если уж выбрал – значит, ты доверяешь его уровню квалификации. Для кого-то председательство в совете директоров – это цель и смысл жизни. А у меня ни в РЖД, ни в «Аэрофлоте» даже кабинета и машины не было, мне это не нужно. Я выборный орган, который должен качественно и профессионально отработать 12 месяцев.

TEI: Есть ли какие-то общие качества, которые отличают эффективных СЕО госкомпаний от неэффективных?

Я бы выделил три черты: порядочность, профессионализм и самостоятельность. Порядочность– очень важное качество для любого лидера, но особенно важное для госкомпаний. У таких компаний нет конкретного хозяина (государство – очень абстрактный владелец). Если ты непорядочный, ты можешь начать считать себя хозяином этой компании, и только порядочность позволяет не забывать, что ты менеджер. Это, кстати, не приобретаемое качество: оно либо заложено с детства, либо нет.

Если человек профессионал, он будет профессионально относиться к любой работе: погрузится в процесс, разберется в деталях, выслушает разные точки зрения, сформирует профессиональную команду, выстроит систему мотивации, выработает стратегию.

Самостоятельность – это способность вырабатывать решения, отстаивать свою точку зрения и спорить с федеральным чиновником любого уровня. При этом GR-ресурс и умение спорить – это очень разные вещи. Приехать на дачу, чтобы о чем-то тихо попросить, – это одно, а поспорить и обосновать свой взгляд на публичном совещании – это совсем другое. Людей, способных на второе, я могу пересчитать по пальцам одной руки. И это всегда твой выбор. Ради чего ты на этом месте? Ради того, чтобы досидеть до пенсии, или ради строительства великой компании? Если ты про второе, то ты должен брать на себя ответственность и спорить. Если про первое, то надо молчать. Все зависит от целевой модели.

TEI: А что вы можете сказать о мотивации членов и председателей совета директоров? Действует ли тут материальная мотивация?

Конечно, компания должна создавать материальную мотивацию, люди ведь тратят свое время. Для меня материальная мотивация неважна, так как я мог выбирать интересные компании, в которых я готов работать бесплатно или за минимальное вознаграждение. А для многих это очень важная составляющая. Но нельзя забывать, что ответственность члена совета директоров и время, которое он тратит на компанию, несоизмеримо меньше, чем ответственность и усилия топ-менеджмента.

TEI: А как устроена система компенсации совета директоров в «Аэрофлоте»?

Компенсация зависит от динамики рыночной капитализации. При этом, чтобы «отвязать»«Аэрофлот» от общей динамики российского рынка, мы поставили себе целью выплачивать треть ежегодной компенсации, только если мы обыграли индекс РТС. Это позволяет не учитывать общий позитивный тренд рынка. Также мы сделали список наших конкурентов, в который вошло пять компаний, сопоставимых с нами. Мы считаем ежегодный средний сводный индекс рыночной капитализации этих компаний, и если наш средний индекс выше, то мы выплачиваем вторую треть. Последняя треть зависит от долгосрочных финансовых результатов. Да, я горжусь системой мотивации, которая сейчас есть в «Аэрофлоте». Я считаю, что можно просто брать этот кейс и предлагать их другим компаниям. Отличный кейс, основанный на лучших практиках.

Эта статья была опубликована в одиннадцатом выпуске Talent Equity Newsletter "Председатель Совета директоров в современной России".

Чтобы просмотреть все выпуски журнала, перейдите в раздел TE Newsletters.